Nowe przepisy dotyczące doręczeń wypełniają lukę, która istniała w dotychczasowej regulacji. Czy doręczanie pism przez organy będzie łatwiejsze?
- Zmiany regulacji o doręczeniach w Kodeksie postępowania administracyjnego
- Fikcja doręczenia nie zawsze możliwa
- Na czym polega instytucja wtórnego adresata?
- Podsumowanie
Zmiany regulacji o doręczeniach w Kodeksie postępowania administracyjnego
W dniu 13 lipca 2025 r. weszły w życie zmiany w Kodeksie postępowania administracyjnego (dalej: „k.p.a.”) wprowadzone ustawą z dnia 21 maja 2025 r. o zmianie niektórych ustaw w celu deregulacji prawa gospodarczego i administracyjnego oraz doskonalenia zasad opracowywania prawa gospodarczego (dalej: „ustawa deregulacyjna”).
Zgodnie z art. 31 ust. 1 ustawy deregulacyjnej, sprawy wszczęte i niezakończone do dnia 13 lipca 2025 r. będą prowadzone na podstawie przepisów k.p.a. w ich dotychczasowym brzmieniu, a zmienione przepisy znajdą zastosowanie do spraw wszczynanych od dnia 13 lipca 2025 r.
Dodane przepisy dotyczące doręczeń wypełniają lukę, która istniała w dotychczasowej regulacji i bardziej można je wiązać z jej uszczelnieniem, to jednak znalazły się w ustawie deregulacyjnej.
Fikcja doręczenia nie zawsze możliwa
Przypomnieć trzeba, że doręczenia regulują przepisy Rozdziału 8 k.p.a. Jednym z nich jest art. 45 k.p.a. o następującym brzmieniu: „Jednostkom organizacyjnym i organizacjom społecznym doręcza się pisma w lokalu ich siedziby do rąk osób uprawnionych do odbioru pism. Przepis art. 44 stosuje się odpowiednio.”. W praktyce regulacja ta okazała się niewystarczającą, zwłaszcza gdy siedziba osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej nie istnieje lub z innego powodu nie jest możliwa do ustalenia.
Obowiązujący art. 44 k.p.a. ustanawia fikcję doręczenia, ale instytucja ta ma zastosowanie, gdy jednostka organizacyjna albo organizacja społeczna posiada siedzibę. W praktyce budynek, którego adres został wskazany jako siedziba, może już nie istnieć (np. został zburzony) albo adres siedziby został wykreślony z rejestru. Wówczas art. 44 k.p.a. nie miał zastosowania, co uniemożliwiało uznanie pisma za doręczone.
W takich sytuacjach dochodziło do niemożności dokonywania doręczeń np. do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, nawet jeżeli znane były organowi adresy podane przez członków zarządu spółki z o.o. jako ich adresy do doręczeń. Są one podawane przy dokonywaniu wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (art. 19a ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym – t.j. Dz.U.2025.869). Doręczenie mogło bowiem nastąpić wyłącznie na adres siedziby spółki z o.o., a nie osoby ją reprezentującej.
Na czym polega instytucja wtórnego adresata?
Ustawą deregulacyjną, dodany został przepis art. 45a, który w sytuacjach wskazanych w jego § 1, ustanawia instytucję wtórnego adresata. Przesłanki są następujące:
1) brak możliwości doręczenia pisma w sposób wskazany w art. 45 k.p.a.,
2) podany przez jednostkę organizacyjną lub organizację społeczną adres jej siedziby:
- nie istnieje,
- został wykreślony z rejestru lub
- jest niezgodny z odpowiednim rejestrem,
3) nie można ustalić adresu siedziby.
Adres siedziby spółki z o.o. jest wpisany do rejestru przedsiębiorców KRS, ale właściciel domu wskazanego jako adres siedziby spółki z o.o. oświadcza, że wynajął lokal spółce na określony czas, który dawno upłynął (dokumentuje to umową najmu na czas określony). Oświadcza nadto, że nie wie jaki jest nowy adres siedziby tej spółki z o.o. i nie ma żadnego kontaktu z osobami z tej spółki. Oznacza to, że adres siedziby jest niezgodny z rejestrem przedsiębiorców KRS.
W takiej sytuacji, zgodnie z art. 45a § 1 k.p.a. organ będzie mógł doręczyć decyzję członkowi zarządu tej spółki z o.o. (wtórnemu adresatowi) na adres wskazany we wniosku o wpis członka zarządu do rejestru KRS albo na inny, znany organowi adres tego reprezentanta spółki.
W przypadku gdy reprezentacja ma charakter łączny z innymi osobami fizycznymi, pismo doręcza się wszystkim osobom upoważnionym do reprezentowania adresata. Wówczas, doręczenie uważa się za dokonane z chwilą najwcześniejszego doręczenia pisma osobie fizycznej upoważnionej do reprezentowania adresata (art. 45a § 2 k.p.a.).
Dopiero, gdy nie jest nie jest możliwe ustalenie adresu osoby fizycznej upoważnionej do reprezentowania adresata, pismo pozostawia się w aktach sprawy ze skutkiem doręczenia (art. 45a § 2 k.p.a.).
Członek zarządu zmienił podany adres do doręczeń i nie podał aktualnego adresu oraz nie było możliwości ustalenia jego nowego adresu bo nie ma meldunku.
Podsumowanie
Zgodnie z art. 45a § 4 i § 5 k.p.a., uznanie doręczenia za dokonane następuje z dniem sporządzenia przez organ administracji publicznej adnotacji o niemożności ustalenia adresu osoby fizycznej upoważnionej do reprezentowania adresata, a organ administracji jest obowiązany niezwłocznie sporządzić i utrwalić w aktach sprawy adnotację w tej sprawie.
Dodany przepis nie zawsze usunie niemożność doręczeń jednostce organizacyjnej lub organizacji społecznej. Zdarza się, że dana jednostka organizacyjna nie tylko nie ma siedziby albo adres jej siedziby jest niezgodny z rejestrem, ale dodatkowo nie ma ona organu (np. członka zarządu ją reprezentującego). W takich sytuacjach nie będzie możliwe zastosowanie instytucji wtórnego adresata.
Ustawa z dnia 21 maja 2025 r. o zmianie niektórych ustaw w celu deregulacji prawa gospodarczego i administracyjnego oraz doskonalenia zasad opracowywania prawa gospodarczego (Dz.U. z 2025, poz. 769)