Jak pisałem w artykule „Systemy Compliance w spółkach komunalnych i spółkach Skarbu Państwa” Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie ochrony osób zgłaszających przypadki naruszenia prawa Unii nakłada również na spółki komunalne i spółki Skarbu Państwa obowiązek ustanowienia kanałów i procedury na potrzeby dokonywania zgłoszeń wewnętrznych i podejmowania działań następczych do 17 grudnia 2021 r.
Oczywiście systemy whistleblowingu to tylko jeden z elementów systemów Compliance. Wcześniej lub później zostanie opublikowana nowa ustawa o odpowiedzialności karnej podmiotów zbiorowych, która nałoży na duże przedsiębiorstwa na pewno, a średnie przedsiębiorstwa najpewniej obowiązek wdrożenia pełnych systemów Compliance.
Polecamy: Nowy JPK_VAT w praktyce jednostek sektora publicznego
Na pewno więc w gronie mniej doświadczonych ekspertów pojawi się myśl: „Czemu nie przygotować jednego wzorca dokumentacji Compliance i nie sprzedać go wszystkim tym spółkom?”.
Niestety muszę ich rozczarować, a Zarządy spółek komunalnych i spółek Skarbu Państwa ostrzec. To zły pomysł.
Po pierwsze wdrożenie systemów Compliance nie polega na kupnie dokumentacji Compliance. To wieloetapowy i skomplikowany proces. Jego celem jest zmiana Kultury organizacyjnej Spółki, a dokumentacja Compliance (procedury, polityki itp.) jest tylko jednym z elementów. Ważnym ale nie najważniejszym, a na pewno nie jedynym.
Po drugie mówimy o w sumie blisko 5000 spółek działających w bardzo różnych branżach (regulowanych i nieregulowanych). Dużych, średnich i małych. O bardzo różnych kulturach organizacyjnych. O bardzo różnych ryzykach prawnych.
W dużym uproszczeniu, system Compliance powinien:
- chronić przed naruszeniami prawa i norm, a więc przed ryzykami prawnymi (potocznie bym powiedział kłopotami),
- pomagać zachowywać się etycznie i chronić ludzi w organizacji, przed, w trakcie i po kryzysie,
- służyć jako wsparcie dla zarządzania,
- służyć jako broń przeciwko nieuczciwym,
- wyróżnia uczciwe podmioty,
- być dostosowany do organizacji i jej potrzeb.
I to z pkt. 6 wynika, że nie da się zrobić jednego uniwersalnego i szczegółowego modelu Compliance dla spółek. Bo spółki komunalne i spółki Skarbu Państwa bardzo się różnią między sobą a system Compliance ma być dostosowany dokładnie do organizacji i jej potrzeb.
Jest takie przysłowie: Jak coś jest do wszystkiego to jest do niczego. I pasuje to do pomysłu jednego uniwersalnego szczegółowego modelu systemu Compliance. Musiałby by być on tak ogólny, że byłby do niczego. Bo bardziej szczegółowy nie byłby uniwersalny. No dobra nadawałby się może na drogowskaz lub zarys szkieletu systemu Compliance. W najlepszym razie.
Natomiast można przygotować pewne elementy systemu Compliance np. gotowe do kupna i łatwego wdrożenia kanały anonimowego zgłaszania nieprawidłowości z różnymi funkcjonalnościami do wyboru. Ale nie da się stworzyć jednego systemy Compliance dla spółek komunalnych lub spółek Skarbu Państwa, bo zbyt się różnią między sobą.