REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Problemy z sukcesją podatkową przekształconego szpitala

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Weronika Karnowska
Wiktoria Cieślikowska
Wiktoria Cieślikowska

REKLAMA

Obecny stan prawny nie pozwala na stwierdzenie z całą pewnością, że przekształcenie SP ZOZ w spółkę wiąże się z sukcesją podatkową. Brak jednoznacznych przepisów w tym zakresie może być hamulcem w planowanych działaniach restrukturyzacyjnych i źródłem sporów z organami podatkowymi.

1 lipca 2011 r. weszła w życie ustawa z 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (dalej: u.d.l.), która reguluje m.in. przekształcenia samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej (SP ZOZ) w spółki kapitałowe. Regulacja nie wprowadza obligatoryjności przekształceń, a jedynie wskazuje możliwe rozwiązania w wypadku, gdy sprawozdanie finansowe zakładu opieki zdrowotnej wykaże zadłużenie placówki. Oznacza to, że SP ZOZ nie ma obowiązku zmiany formy organizacyjnoprawnej, w związku z czym na gruncie u.d.l. pojawił się problem podmiotowości prawnej SP ZOZ.

REKLAMA

Osobowość prawna SP ZOZ

REKLAMA

Przed 1 lipca 2011 r. SP ZOZ podlegał obowiązkowi wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (art. 35b ust. 3 ustawy z 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej; dalej: ustawa o ZOZ). Z chwilą wpisu uzyskiwał on osobowość prawną. Od 1 lipca 2011 r. podmiotowość prawna SP ZOZ wydaje się nie być wprost uregulowana. Ustawa o działalności leczniczej nie zawiera bowiem żadnego odniesienia do kwestii osobowości prawnej SP ZOZ. Może to być źródłem wielu problemów natury prawnej.

Według art. 33 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (dalej: k.c.) „osobami prawnymi są Skarb Państwa i jednostki organizacyjne, którym przepisy szczególne przyznają osobowość prawną”. Oznacza to, że osobowość prawna danego podmiotu powinna być wprost uregulowana w konkretnej ustawie. Takie stanowisko znajduje również potwierdzenie w orzecznictwie.

REKLAMA

Podmiot, którego status nie został wprost zdefiniowany przez przepis szczególny, nie może być uznany za osobę prawną. W wypadku SP ZOZ ma się jednak do czynienia z sytuacją nieco odmienną, w której zakład opieki zdrowotnej na gruncie wcześniej obowiązujących przepisów (ustawy o ZOZ) miał status osoby prawnej. Jak wynika z wypowiedzi przedstawicieli Ministerstwa Zdrowia po 1 lipca 2011 r. SP ZOZ utrzymały status osoby prawnej. Zdaniem resortu SP ZOZ zyskały osobowość prawną z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Nie zostało to zniesione w u.d.l., a więc nie można przyjąć, że SP ZOZ w jakikolwiek sposób mogły ją utracić. Podstawą takiej argumentacji jest fakt, że zarejestrowane w KRS zakłady opieki zdrowotnej nie uległy likwidacji i nadal funkcjonują.

Jednak, naszym zdaniem, taka interpretacja nie jest do końca przekonująca, gdyż skoro obecnie obowiązujący stan prawny nie reguluje osobowości prawnej SP ZOZ, a osobowości prawnej nie można domniemywać, to można by jedynie uznać, że SP ZOZ są ułomnymi osobami prawnymi, co do których zastosowanie znajdują odpowiednio przepisy o osobach prawnych.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Rozpatrując zaś najczarniejszy scenariusz, tj. brak osobowości prawnej SP ZOZ na gruncie obowiązujących przepisów, należałoby się zastanowić, jakie konsekwencje dla SP ZOZ przyniesie przyjęcie takiego scenariusza.

Otóż SP ZOZ, który nie przekształci się w spółkę kapitałową, z teoretycznego punktu widzenia, nie będąc osobą prawną, może mieć problem z zawieraniem jakichkolwiek umów, w tym m.in. umów z dostawcami leków i wyrobów medycznych, a także z innymi podmiotami zewnętrznymi czy Narodowym Funduszem Zdrowia. Oznacza to, że SP ZOZ, chcąc podjąć czynność prawną, będzie zmuszony każdorazowo zwracać się do podmiotu założycielskiego (władz samorządowych) z wnioskiem o przyznanie odpowiedniego umocowania do dokonania danej czynności.

Zobowiązania podatkowe

Kolejnym zagadnieniem ujętym w u.d.l., które powoduje wątpliwości, jest zakres sukcesji praw i obowiązków przez skomercjalizowaną spółkę szpitalną. Spółka, która powstała w wyniku przekształcenia SP ZOZ, staje się jego następcą prawnym, wstępując w jego prawa i obowiązki (art. 80 ust. 4 u.d.l.). Wątpliwości może budzić fakt, czy taka sukcesja obejmuje również zobowiązania podatkowe.

Osoba prawna powstała w wyniku przekształcenia innej osoby prawnej lub przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki przekształcanej osoby prawnej lub spółki (art. 93a § 1 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa; dalej: Ordynacja podatkowa). Powszechnie uznaje się, że artykuł ten jest przepisem szczególnym w stosunku do innych regulacji zawierających zasady kontynuacji lub sukcesji praw i obowiązków. W związku z tym, nawet jeśli inne ustawy przewidują kontynuację lub sukcesję praw i obowiązków, to nie dotyczy ona praw i obowiązków, do których stosuje się przepisy Ordynacji podatkowej. Sukcesja podatkowa jest możliwa tylko i wyłącznie wówczas, gdy przewiduje to Ordynacja podatkowa. Oznacza to, że art. 80 ust. 4 u.d.l. nie ma zastosowania do zobowiązań podatkowych SP ZOZ.

Należy więc ocenić, czy ewentualne przekształcenie SP ZOZ w spółkę spełniałoby wymogi Ordynacji podatkowej, a co za tym idzie, czy tak powstała spółka wstąpiłaby we wszystkie prawa i obowiązki przewidziane przepisami prawa podatkowego, jakie przysługiwały SP ZOZ. Odpowiedź na to pytanie sprowadza się tak naprawdę do ustalenia, czy SP ZOZ ma osobowość prawną. Bowiem jedynie spółki powstałe w wyniku przekształcenia osoby prawnej wstępują we wszystkie prawa i obowiązki przewidziane przepisami prawa podatkowego, jakie przysługiwały przekształcanej osobie prawnej (w tym wypadku SP ZOZ). Jeśli uzna się, że SP ZOZ osobowości prawnej nie ma (a taka interpretacja na gruncie art. 33 k.c. jest bardzo prawdopodobna), to jego przekształcenie w spółkę nie będzie skutkowało sukcesją praw i obowiązków podatkowych. Taki wniosek ma poważne konsekwencje dla przekształcanego podmiotu i może przynieść wiele negatywnych skutków.

Konsekwencje podatkowe

Z uwagi na brak sukcesji nowo powstała spółka może mieć problem z rozliczeniem kosztów poniesionych przez SP ZOZ przed przekształceniem. Powstanie również kwestia możliwości odliczenia podatku naliczonego, w przypadku gdy faktury otrzymał SP ZOZ, ale z różnych przyczyn podatku nie odliczył (oczywiście w zakresie, w jakim z uwagi na wykonywaną działalność prawo do odliczenia w ogóle przysługuje). Wątpliwości budzi również możliwość ewentualnej korekty rozliczeń, w wypadku gdyby spółka, już po przekształceniu, doszła do wniosku, że SP ZOZ w swoich rozliczeniach popełnił jakieś błędy.

Więcej w Gazecie Samorządu i Administracji - Zamów prenumeratę >>

Sięgnij po praktyczny komentarz do przepisów Ustawy o działalności leczniczej, przygotowany przez jej współautorów, pod redakcją dyrektora Departamentu Prawnego Ministerstwa Zdrowia: Ustawa o działalności leczniczej z komentarzem i wybranymi aktami wykonawczymi >>

Zapisz się na newsletter
Śledź na bieżąco nowe inicjatywy, projekty i ważne decyzje, które wpływają na Twoje życie codzienne. Zapisz się na nasz newsletter samorządowy.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Sektor publiczny
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Odwołanie od decyzji administracyjnej. Najważniejsze informacje

Wiele życiowych spraw załatwianych jest decyzją administracyjną. Może to być np. zameldowanie na pobyt stały lub czasowy, przyznanie lub odmowa zasiłku rodzinnego, cofnięcie świadczeń z MOPS, przyjęcie lub nieprzyjęcie dziecka do przedszkola albo szkoły, określenie wysokości podatku od nieruchomości, pozwolenie na budowę, zajęcie pasa drogowego, zasiłków z tytułu choroby i macierzyństwa, świadczeń z ubezpieczeń społecznych.

Coraz więcej Polaków regularnie podróżuje koleją. Dokąd i jak często jeździmy pociągiem?

Kolej w Polsce przeżywa rozkwit – w ubiegłym roku odnotowano rekordową liczbę przejazdów. Aż 45% Polaków deklaruje sympatię do tego środka transportu, szczególnie młodzi (16–24 lata) i mieszkańcy Pomorza, którzy podróżują średnio 33 razy rocznie. Jaka jest najczęściej uczęszczana trasa? W jakie dni Polacy najczęściej kupują bilety? Jaki rodzaj pociągu preferują?

Renta wdowia. 320 tys. osób już otrzymało świadczenia. Sprawdź, czy też możesz dostać

Już 320 tys. osób otrzymało świadczenia w ramach renty wdowiej z ZUS. Wnioski nadal można składać. Zakład Ubezpieczeń Społecznych poinformował, że dzięki rencie wdowiej świadczeniobiorcy zyskają średnio 358,27 zł.

Próg zaostrzony z 50 proc. do 25 proc. Nowe przepisy MEN zmieniają wszystko w szkołach

Istotne zmiany przepisów dla uczniów zakłada nowy projekt Ministerstwa Edukacji Narodowej, który został już skierowany do konsultacji. Będą surowsze zasady w szkołach. Projekt zakłada m.in., że uczeń nie będzie klasyfikowany z jednego, kilku albo wszystkich przedmiotów, gdy przekroczy próg 25 proc. nieobecności nieusprawiedliwionej.

REKLAMA

Od marzeń do nauki – po co naprawdę Sławosz Uznański – Wiśniewski poleciał w kosmos?

Śledzimy media społecznościowe, zdjęcia Ziemi z orbity i codzienne relacje Sławosza Uznańskiego-Wiśniewskiego z Międzynarodowej Stacji Kosmicznej. Ale za tą medialną euforią kryje się znacznie więcej niż symboliczny gest. Co z tego lotu wynika dla Polski? Jakie są realne, wymierne korzyści dla gospodarki, nauki i przemysłu?

Pensje w samorządach z wyrównaniem. Czy również dla byłych pracowników?

Nowelizacja rozporządzenia w sprawie wynagradzania pracowników samorządowych zaczęła obowiązywać od 14 czerwca 2025 r. Nowe stawki wynagrodzeń będą należne pracownikom z wyrównaniem od 1 marca 2025 r.

Stacje hydrologiczne odnotowują rekordy dobowego opadu deszczu. Ulewy w całym kraju

Aż jedenaście stacji hydrologicznych zanotowało opad dobowy wyższy niż dotychczasowa maksymalna suma dobowa - wynika z danych Instytutu Meteorologii i Gospodarki Wodnej. Dwukrotnie wyższy poziom odnotowano na trzech stacjach, na jednej - trzykrotnie wyższy.

„Jak mogliśmy do tego dopuścić?” – dramatyczny stan zdrowia dzieci w jednym z najbogatszych krajów

W ostatnich latach znacznie pogorszył się stan zdrowia dzieci w jednym z najbogatszych krajów świata. Z najnowszego raportu wynika, że najmłodsi chorują i umierają tam częściej niż ich rówieśnicy w innych wysoko rozwiniętych państwach. Główne przyczyny to wypadki, przemoc i choroby cywilizacyjne, ale nie tylko.

REKLAMA

Patrz na skład! Ogólnopolska kampania o świadomej suplementacji

Jak często poświęcamy chwilę, by sprawdzić skład na etykiecie? Kampania „Patrz na skład” zachęca do zastanowienia się nad naszymi codziennymi decyzjami i promuje świadome podejście do suplementacji.

Segregacja odpadów to za mało. Ekspert: "Najlepsze śmieci to te, które nigdy nie powstały"

Dlaczego recykling nie wystarczy? Jakie błędy popełniamy w gospodarowaniu bioodpadami? I co musi się zmienić, by Polska była gotowa na gospodarkę obiegu zamkniętego? O tym wszystkim opowiada Michał Paca – ekspert ds. gospodarki odpadami i zrównoważonego rozwoju.

REKLAMA