REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Compliance – rola i odpowiedzialność wspólnika, akcjonariusza w spółkach kapitałowych

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Paweł Bronisław Ludwiczak
Radca prawny, specjalizujący się w tematach związanych z obsługą prawną przedsiębiorców, prawem korporacyjnym, zamówieniami in house, publicznym transportem zbiorowym i Compliance.
Compliance – rola i odpowiedzialność wspólnika, akcjonariusza w spółkach kapitałowych
Compliance – rola i odpowiedzialność wspólnika, akcjonariusza w spółkach kapitałowych

REKLAMA

REKLAMA

Po opublikowaniu artykułu „Compliance – czyja to odpowiedzialność?” otrzymałem dużo uwag i pytań. Najcelniejsza uwaga była taka: „Owszem wszyscy odpowiadają za Compliance, ale każdy w innym zakresie i na innej podstawie”. I od razu padło pytanie: „Kto, na jakiej podstawie i w jakim zakresie odpowiada za Compliance?”.

Zacznijmy od roli i odpowiedzialności Wspólników/Akcjonariuszy spółek kapitałowych za Compliance w spółkach gdzie mają udziały lub akcje.

REKLAMA

W tym momencie słyszę głos oburzenia moich koleżanek i kolegów prawników: Przecież wspólnicy/kkcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki, nie prowadzą spraw spółki, a ich możliwości i uprawnienia nadzorcze są ograniczone.

I mają rację, ale ...

Po pierwsze to od decyzji każdego wspólnika/akcjonariusza zależy decyzja czy zainwestuje w nabycie udziałów/akcji spółki mającej skuteczny system Compliance lub nie mającej takiego systemu lub mającej go np. tylko pozornie. Jest to potężna broń, zwłaszcza w rękach dużych inwestorów. Dlatego też sprawdzanie systemów Compliance i systemów ochrony danych osobowych stało się niezbędnym elementem audytów due diligence.

Polecamy: Komplet błyskawic Prawo pracy i ZUS 2020

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Po drugie to wspólnicy/akcjonariusze decydują o składzie osobowym Rady Nadzorczej oraz o składzie osobowym Zarządu (bezpośrednio lub pośrednio przez wpływ na Radę Nadzorczą).

REKLAMA

Po trzecie to wspólnicy/akcjonariusze decydują o treści aktu założycielskiego/umowy Spółki, a tym samym o uprawnieniach organów spółki, misji i celu spółki itd. Kto zabroni wspólnikom/akcjonariuszom wpisać w akt założycielki/umowę spółki, że oficer Compliance jest powoływany i odwoływany przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej i ma raportować co 3 miesiące bezpośrednio do Rady Nadzorczej i Zarządu, a jego raport roczny ma być przedstawiany na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Po czwarte to wspólnicy/akcjonariusze udzielają absolutorium członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu. Dla mnie brak systemu Compliance lub np. jego pozorność może być podstawą nieudzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu.

REKLAMA

Po piąte, co prawda wspólnicy/akcjonariusze nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki własnym majątkiem, ale system Compliance lub jego brak lub pozorność ma wymierny wpływ na wartość ich udziałów/akcji. Dlatego w ich osobistym majątkowym interesie jest zadbanie by spółka działania zgodnie z przepisami, normami, zasadami etycznymi itd., czyli była Compliance.

Po szóste, posiadanie udziałów/akcji w spółce kapitałowej, która łamie prawo lub zasady może zrujnować nie tylko jej reputację ale też reputację jej wspólników/akcjonariuszy. Wyobraźcie sobie, że np. Zarząd firmy ABC Spółka z o.o., w której znaczny pakiet udziałów ma Wszechpolski Bank S.A. (załóżmy, że jeden z największych banków) zostaje aresztowany za korupcję i łamanie norm środowiskowych. W prasie pojawiają się nagłówki: „Zarząd firmy, w której jednym z głównych akcjonariuszy jest Wszechpolski Bank S.A. został aresztowany za korupcję i za zatrucie rzek w Polsce. CBA informuje, że śledztwo jest rozwojowe i będą zatrzymane kolejne osoby”. A co by było gdyby Wszechpolski Bank S.A. miałby ponad 51% akcji firmy ABC Spółka z o.o.?

Reasumując, wspólnicy/akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki, nie prowadzą spraw spółki, a ich możliwości i uprawnienia nadzorcze są ograniczone. Posiadają oni jednak instrumenty prawne i faktyczne by „wymusić” w spółkach kapitałowych wdrożenie i utrzymanie systemów Compliance. I za brak lub pozorność systemów Compliance mogą zapłacić m.in. utratą lub uszczerbkiem na reputacji oraz spadkiem wartości posiadanych udziałów/akcji.

Zapisz się na newsletter
Śledź na bieżąco nowe inicjatywy, projekty i ważne decyzje, które wpływają na Twoje życie codzienne. Zapisz się na nasz newsletter samorządowy.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Sektor publiczny
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Od września 2025 r. niższe kryteria dochodowe i kwoty dofinansowania turnusów z PFRON

W II kwartale 2025 r. przeciętne miesięczne wynagrodzenie wyniosło 8748,63 zł. I właśnie ta kwota ma znaczenie przy obliczaniu aktualnej kwoty dofinansowania turnusów rehabilitacyjnych. Jakie kryteria dochodowe obowiązują we wrześniu, październiku i listopadzie?

Czym jest IOSKU? ZUS udostępnił informacje za 2024 rok

ZUS udostępnił informacje o stanie konta ubezpieczonego za 2024 rok. Dostęp do niej można uzyskać za pośrednictwem platformy usług elektronicznych eZUS. Łącznie przekazał prawie 24 mln informacji.

Na kilkunastu kąpieliskach nad Bałtykiem pojawiły się czerwone flagi

Na kilkunastu kąpieliskach w województwach pomorskim i zachodniopomorskim pojawiły się czerwone flagi. Powodem są m.in. wysokie fale na Bałtyku i silne prądy wsteczne oraz zakwit sinic.

Polska kolej w ofensywie inwestycyjnej dzięki miliardom z KPO

Setki kilometrów modernizowanych torów i sieci trakcyjnej, nowe stacje i przystanki, zaawansowane technologie sterowania ruchem, bezkolizyjne skrzyżowania i lepszy dostęp do kolei w mniejszych miejscowościach. PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. realizują największy od dziesięcioleci program inwestycyjny.

REKLAMA

Na wypadek wojny, suszy i pożaru obowiązek posiadania elastycznych zbiorników na wodę. Przepisy o ochronie ludności cywilnej

Będzie nowy obowiązek posiadania elastycznych zbiorników na wodę w każdej gminie. Wprowadzają go przepisy o ochronie ludności cywilnej. Chodzi tu o zabezpieczenie w razie wojny, suszy czy pożarów.

Mikrogranty dla seniorów. Bezzwrotne wsparcie finansowe do 5000 zł

Mikrogranty dla seniorów to program wsparcia dla łodzian w wieku 60+. Starsi mieszkańcy mogą otrzymać nawet do 5tys. z dofinansowania z budżetu miasta. Nabór wniosków trwa od 25 sierpnia do 8 września.

Co najmniej 19 porodówek zniknęło już z mapy Polski

Między styczniem 2024 a końcem lipca 2025 w Polsce zamknięto co najmniej 19 oddziałów położniczych. Jak wynika z sondy portalu Rynek Zdrowia, główną przyczyną ich likwidacji była nierentowność.

Zasada ochrony dziedzictwa kulturowego w praktyce. Czy samorządy i właściciele wywiązują się z obowiązków?

Zasada ochrony dziedzictwa kulturowego to nie tylko idea, ale obowiązująca norma prawna. Mimo to wiele jednostek samorządu terytorialnego i właścicieli zabytków traktuje ją wyłącznie jako formalność. W praktyce często rozmija się to z celem, który jasno określa prawo.

REKLAMA

Nowelizacja ustawy o rehabilitacji 2025 – więcej pieniędzy z UE dla PFRON i osób z niepełnosprawnościami

Rząd przygotował projekt nowelizacji ustawy o rehabilitacji (UD282), który może zmienić zasady finansowania programów PFRON. Dzięki nowym przepisom wsparcie dla osób z niepełnosprawnościami będzie mogło być współfinansowane z funduszy Unii Europejskiej. To oznacza więcej pieniędzy na aktywizację zawodową i pomoc społeczną, bez dodatkowych kosztów dla budżetu państwa.

Podwyżki dla lekarzy sądowych. Od 1 stycznia 2026 r. stawki za zaświadczenia pójdą w górę

Od 1 stycznia 2026 r. lekarze sądowi dostaną wyższe wynagrodzenie za wydawanie zaświadczeń – wynika z projektu Ministerstwa Sprawiedliwości. Obecnie za jedno zaświadczenie otrzymują 100 zł, co zdaniem resortu zniechęca ich do pełnienia tej funkcji. Podwyżki mają rozwiązać problem braku lekarzy w wielu sądach.

REKLAMA