| INFORLEX | GAZETA PRAWNA | KONFERENCJE | INFORORGANIZER | APLIKACJE | KARIERA | SKLEP
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Sektor publiczny > Organizacja > Compliance > Compliance – rola i odpowiedzialność wspólnika, akcjonariusza w spółkach kapitałowych

Compliance – rola i odpowiedzialność wspólnika, akcjonariusza w spółkach kapitałowych

Po opublikowaniu artykułu „Compliance – czyja to odpowiedzialność?” otrzymałem dużo uwag i pytań. Najcelniejsza uwaga była taka: „Owszem wszyscy odpowiadają za Compliance, ale każdy w innym zakresie i na innej podstawie”. I od razu padło pytanie: „Kto, na jakiej podstawie i w jakim zakresie odpowiada za Compliance?”.

Zacznijmy od roli i odpowiedzialności Wspólników/Akcjonariuszy spółek kapitałowych za Compliance w spółkach gdzie mają udziały lub akcje.

W tym momencie słyszę głos oburzenia moich koleżanek i kolegów prawników: Przecież wspólnicy/kkcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki, nie prowadzą spraw spółki, a ich możliwości i uprawnienia nadzorcze są ograniczone.

I mają rację, ale ...

Po pierwsze to od decyzji każdego wspólnika/akcjonariusza zależy decyzja czy zainwestuje w nabycie udziałów/akcji spółki mającej skuteczny system Compliance lub nie mającej takiego systemu lub mającej go np. tylko pozornie. Jest to potężna broń, zwłaszcza w rękach dużych inwestorów. Dlatego też sprawdzanie systemów Compliance i systemów ochrony danych osobowych stało się niezbędnym elementem audytów due diligence.

Polecamy: Komplet błyskawic Prawo pracy i ZUS 2020

Po drugie to wspólnicy/akcjonariusze decydują o składzie osobowym Rady Nadzorczej oraz o składzie osobowym Zarządu (bezpośrednio lub pośrednio przez wpływ na Radę Nadzorczą).

Po trzecie to wspólnicy/akcjonariusze decydują o treści aktu założycielskiego/umowy Spółki, a tym samym o uprawnieniach organów spółki, misji i celu spółki itd. Kto zabroni wspólnikom/akcjonariuszom wpisać w akt założycielki/umowę spółki, że oficer Compliance jest powoływany i odwoływany przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej i ma raportować co 3 miesiące bezpośrednio do Rady Nadzorczej i Zarządu, a jego raport roczny ma być przedstawiany na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Po czwarte to wspólnicy/akcjonariusze udzielają absolutorium członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu. Dla mnie brak systemu Compliance lub np. jego pozorność może być podstawą nieudzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu.

Po piąte, co prawda wspólnicy/akcjonariusze nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki własnym majątkiem, ale system Compliance lub jego brak lub pozorność ma wymierny wpływ na wartość ich udziałów/akcji. Dlatego w ich osobistym majątkowym interesie jest zadbanie by spółka działania zgodnie z przepisami, normami, zasadami etycznymi itd., czyli była Compliance.

Po szóste, posiadanie udziałów/akcji w spółce kapitałowej, która łamie prawo lub zasady może zrujnować nie tylko jej reputację ale też reputację jej wspólników/akcjonariuszy. Wyobraźcie sobie, że np. Zarząd firmy ABC Spółka z o.o., w której znaczny pakiet udziałów ma Wszechpolski Bank S.A. (załóżmy, że jeden z największych banków) zostaje aresztowany za korupcję i łamanie norm środowiskowych. W prasie pojawiają się nagłówki: „Zarząd firmy, w której jednym z głównych akcjonariuszy jest Wszechpolski Bank S.A. został aresztowany za korupcję i za zatrucie rzek w Polsce. CBA informuje, że śledztwo jest rozwojowe i będą zatrzymane kolejne osoby”. A co by było gdyby Wszechpolski Bank S.A. miałby ponad 51% akcji firmy ABC Spółka z o.o.?

Reasumując, wspólnicy/akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki, nie prowadzą spraw spółki, a ich możliwości i uprawnienia nadzorcze są ograniczone. Posiadają oni jednak instrumenty prawne i faktyczne by „wymusić” w spółkach kapitałowych wdrożenie i utrzymanie systemów Compliance. I za brak lub pozorność systemów Compliance mogą zapłacić m.in. utratą lub uszczerbkiem na reputacji oraz spadkiem wartości posiadanych udziałów/akcji.

Czytaj także

Narzędzia księgowego

POLECANE

reklama

Ostatnio na forum

Compliance 2020

Eksperci portalu infor.pl

Emmerson Nieruchomości

Emmerson Twój Partner w Nieruchomościach.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »