REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Łączenie funkcji oficera Compliance lub Inspektora Ochrony Danych z innymi funkcjami w organizacji

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Paweł Bronisław Ludwiczak
Radca prawny, specjalizujący się w tematach związanych z obsługą prawną przedsiębiorców, prawem korporacyjnym, zamówieniami in house, publicznym transportem zbiorowym i Compliance.
Łączenie funkcji oficera Compliance lub Inspektora Ochrony Danych z innymi funkcjami w organizacji /Fot. Shutterstock
Łączenie funkcji oficera Compliance lub Inspektora Ochrony Danych z innymi funkcjami w organizacji /Fot. Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

W praktyce często bywa, że stanowisko oficera Compliance bywa łączone z innymi stanowiskami. Najczęściej ze stanowiskiem radcy prawnego, kierownika działu kontroli, kierownika działu audytu, kierownika działu zarządzania ryzykiem lub stanowiskiem Inspektora Ochrony Danych. Jest to spowodowane różnymi względami, np. wielkością, potrzebami i możliwościami Spółki.

Powstaje więc pytanie o prawidłowość tej praktyki i ewentualne związane z tym ryzyka.

REKLAMA

Na pewno stanowisko oficera Compliance, radcy prawnego, kierownika działu kontroli, kierownika działu audytu, kierownika działu zarządzania ryzykiem lub Inspektora Ochrony Danych:

  1. wymaga odpowiednich kwalifikacji, w szczególności wiedzy fachowej na temat prawa i praktyki z danych dziedzin,
  2. może być powierzone członkowi personelu podmiotu lub być wykonywane na podstawie umowy o świadczenie usług,
  3. wymaga, by osoby na tych stanowiskach:
    1. były właściwie i niezwłocznie włączane we wszystkie sprawy dotyczące ich zakresu obowiązków i uprawnień,
    2. miały zapewnione zasoby niezbędne do wykonania swych zadań oraz dostęp do danych i operacji,
    3. miały zapewnione zasoby niezbędne do utrzymania swej wiedzy fachowej,
  4. powinno podlegać bezpośrednio najwyższemu kierownictwu.

To są elementy wspólne dla tych funkcji (abstrahując, że dla części są obligatoryjne, a dla części są zalecane w ramach dobrych praktyk).

Polecamy: Nowa matryca stawek VAT

Radca prawny, Inspektor Ochrony Danych Osobowych nie mogą, a oficer Compliance nie powinien:

Dalszy ciąg materiału pod wideo
  1. otrzymywać (odpowiednio) instrukcji dotyczących treści opinii prawnej, wykonywania zadań Inspektora Ochrony Danych lub Oficera Compliance,
  2. być karani za wypełnienie swoich zadań.

REKLAMA

Radca prawny jest obowiązany zachować w tajemnicy wszystko, o czym dowiedział się w związku z udzieleniem pomocy prawnej. Natomiast Inspektor Ochrony Danych, kierownik działu kontroli, kierownik działu audytu, kierownik działu zarządzania ryzykiem i oficer Compliance są obowiązani do zachowania tajemnicy lub poufności co do wykonywania swoich zadań.

Radcy prawnemu nie można polecać wykonania czynności wykraczającej poza zakres pomocy prawnej. Dlatego istnieją wątpliwości czy np. radca prawny może być jednocześnie oficerem Compliance lub Inspektorem Danych Osobowych. Natomiast na pewno radca prawny nie powinien być jednocześnie kierownikiem działu kontroli, kierownikiem działu audytu lub kierownikiem działu zarządzania ryzykiem. Osobiście uważam, że można łączyć funkcję radcy prawnego i oficera Compliance. Oczywiście należy pamiętać o zapobieganiu konfliktowi interesów i przestrzeganiu zasad etyki przez radcę prawnego. Natomiast nie zalecam łączenia w jednej organizacji łączenia funkcji radca prawnego i Inspektora Ochrony Danych Osobowych.

Inspektor ochrony danych lub oficer Compliance może wykonywać inne zadania i obowiązki. Przy czym należy zapewniają, by takie zadania i obowiązki nie powodowały konfliktu interesów. Dlatego funkcje te teoretycznie i pod pewnymi warunkami mogą być łączone ze sobą lub ze stanowiskiem kierownika działu kontroli, kierownika działu audytu lub kierownika działu zarządzania ryzykiem.

Niestety, przy łączeniu dwóch lub więcej powyższych stanowisk istnieje potencjalne ryzyko konfliktu interesów. Dlatego osobie której powierzono jednocześnie dwie lub więcej funkcji (np. oficera Compliance i Inspektora Ochrony Danych, radcy prawnego i oficera Compliance itd.) powinna odpowiednio wcześniej identyfikować te ryzyka i im zapobiegać.

Ponadto organizacja powinna przyjąć stosowne procedury zapobiegające konfliktom interesów.

REKLAMA

Zwracam uwagę, że łączenie przedmiotowych funkcji wymaga szerszych kwalifikacji, większej aktywności i częstszego szkolenia się. Ponadto wymaga od osoby łączącej różne funkcje aby wykazywała stosowną aktywność w każdej ze swych funkcji, np. łączenie funkcji oficera Compliance i Inspektora Danych Osobowych nie może powodować osłabieniem lub likwidacją aktywności danej osoby ani jako Inspektora Danych Osobowych ani jako oficera Compliance. Często może to być wyzwanie niemożliwe do spełnienia.

Należy nadmienić, że po orzeczeniu belgijskiego organu ochrony pojawiły się głosy, że mamy „zakaz łączenia funkcji IOD z funkcja Compliance”. Należy to uznać za błędną tezę.

Belgijski organ właściwy do spraw ochrony danych osobowych nałożył karę w wysokości 50.000 euro na belgijskiego operatora telekomunikacyjnego – Proximus S.A. Belgijski organ stwierdził, że Inspektor Ochrony Danych:

1) jednocześnie zarządzał departamentami audytu wewnętrznego, zarządzania ryzykiem i zgodności,

2) był w niewystarczający, stopniu zaangażowany w swoją pracę (był nieaktywny jako Inspektor Danych Osobowych),

3) nie sprawował swej funkcji w sposób niezależny oraz zapobiegający konfliktowi interesów i zagrożeniom dla tajemnic służbowych oraz poufności w stosunku do pracowników podmiotu.

Ponadto ukarana Spółka nie miała procedury dotyczącej naruszeń danych osobowych, ani polityki, która zapobiegałaby występowaniu konfliktów interesów. Belgijski organ podkreślił (w ślad m.in. za Grupą Roboczą art. 29 ds. ochrony danych osobowych), że:

      1. Inspektor Ochrony Danych nie może zajmować w organizacji stanowiska pociągającego za sobą określenie sposobów i celów przetwarzania danych osobowych. Grupa robocza wskazała przykłady takich stanowisk, tj. a) stanowiska kierownicze (dyrektor generalny, dyrektor ds. operacyjnych, dyrektor finansowy, dyrektor ds. medycznych, kierownik działu marketingu, kierownik działu HR, kierownik działu IT), b) niższe stanowiska, jeśli sprawujące je osoby biorą udział w określaniu celów i sposobów przetwarzania danych.
      2. inne obowiązki Inspektora Ochrony Danych nie mogą powodować konfliktu interesów (to jest obowiązek Administratora).

Czyli jak to często bywa, odpowiedź brzmi: stanowiska oficera Compliance, Inspektora Ochrony Danych, radcy prawnego, kierownika działu kontroli, kierownika działu audytu lub kierownika działu zarządzania ryzykiem teoretycznie mogą być, w niektórych przypadkach, powierzane jednej osobie ale w praktyce nie zawsze i zawsze pod pewnymi warunkami. Część praktyków i doktryny uważa, że praktycznie nigdy. Ja osobiście uważa, że warto zawsze indywidulanie ocenić to w każdej organizacji, a w przypadku łączenia funkcji należy m.in. zapobiegać konfliktom interesów, zapewnić m.in. zwiększone zasoby, np. zapewniając odpowiedni zespół aby osoba ta mogła stale i aktywnie wypełniać wszystkie swe zadania. Bez podjęcia tych i innych działań aby zminimalizować ryzyka związane z tym rozwiązaniem zdecydowanie odradzam jakiekolwiek łączenie ww. funkcji.

Na przykład, w przypadku łączenie innych funkcji ze stanowiskiem Inspektora Ochrony Danych, zgodnie z opinią Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych z dnia 7 stycznia 2019 r., powinny być uwzględnione trzy kryteria:

  1. organizacyjne (IOD powinien podlegać bezpośrednio najwyższemu kierownictwu jednostki organizacyjnej),
  2. merytoryczne (inne obowiązki nie powinny negatywnie wpływać na niezależne wykonywanie zadań IOD),
  3. czasowe (IOD powinien dysponować czasem wystarczającym do wykonywania swoich zadań, przy uwzględnieniu m.in. liczby obowiązków czy stopnia ich skomplikowania).

Analogicznie podobne kryteria należy spełnić w przypadku łączenia innych funkcji ze stanowiskiem oficera Compliance.

Nieprzestrzeganie ww. wytycznych może grozić dużymi problemami w tym np. karą finansową nałożoną przez Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.

Zapisz się na newsletter
Śledź na bieżąco nowe inicjatywy, projekty i ważne decyzje, które wpływają na Twoje życie codzienne. Zapisz się na nasz newsletter samorządowy.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Sektor publiczny
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Premier Tusk: w rządzie po rekonstrukcji będą wyłącznie przyzwoici ludzie

Żyjemy w ustrojowym bałaganie, podważane są obiektywne kryteria prawne, dlatego chciałbym, by politycy kierowali się naturalnymi kryteriami, jak zdrowy rozsądek czy zwykła ludzka przyzwoitość, i tacy będą ministrowie po rekonstrukcji - mówił w dniu 27 czerwca 2025 r. na konferencji prasowej premier Donald Tusk.

Zamówienia publiczne: jakie zmiany są konieczne? 130 tys. zł progu zamiast 80 tys. zł

Konieczne są zmiany w zamówieniach publicznych. Pierwsza dotyczy zasady konkurencyjności, której prawidłowe stosowanie sprawia beneficjentom duże problemy. Druga zmiana polega na podwyższeniu progu kwotowego na 130 tys. zł.

NSZZ „Solidarność” na wojennej ścieżce z MEN: To nie reforma, to degradacja zawodu nauczyciela!

Krajowa Sekcja Oświaty i Wychowania NSZZ „Solidarność” ostro krytykuje planowane przez Ministerstwo Edukacji zmiany w zatrudnianiu specjalistów oraz rozszerzenie obowiązków nauczycieli bez dodatkowego wynagrodzenia. Związkowcy alarmują: MEN łamie prawo pracy, podważa autorytet pedagogów i ignoruje realne potrzeby oświaty. W tle – groźba protestów i oskarżenia o systemowe niszczenie zawodu nauczyciela.

Nowe standardy żywienia w szpitalach 2025: Ministerstwo Zdrowia wprowadza obowiązkowe diety dla pacjentów [PROJEKT]

Ministerstwo Zdrowia przedstawiło projekt rozporządzenia, które ma ujednolicić standardy żywienia pacjentów w szpitalach. Zmiany mają zagwarantować zdrowe, zbilansowane i dostosowane do stanu zdrowia posiłki, a także zwiększyć transparentność i jakość usług cateringowych w placówkach medycznych.

REKLAMA

Pogoda. Gwałtowne burze w dziewięciu województwach. Ostrzeżenia RCB

Na terenie dziewięciu województw można spodziewać się gwałtownych burz. Rządowe Centrum Bezpieczeństwa już wysłało alerty.

Podwyżki w ochronie zdrowia: Ministra Izabela Leszczyna ogłosiła już decyzję

Podwyżki w ochronie zdrowia już na horyzoncie. "W ciągu najbliższych 12 miesięcy do podmiotów leczniczych trafi dodatkowo blisko 18 mld zł m.in. na sfinansowanie lipcowych podwyżek płac minimalnych w ochronie zdrowia" - tak poinformowała ministra zdrowia Izabela Leszczyna.

Polska mówi "nie" umowie UE–Mercosur. Minister Siekierski: Rolnictwo nie może być kartą przetargową

Minister rolnictwa Czesław Siekierski stanowczo sprzeciwił się obecnemu kształtowi umowy handlowej między Unią Europejską a krajami Mercosur. Jak podkreślił, Polska nie zgadza się na ustępstwa w sektorze rolnym, które miałyby być ceną za korzyści w innych branżach. Wskazał m.in. na zbyt wysokie kontyngenty na mięso oraz brak odpowiednich mechanizmów ochronnych dla europejskich rolników.

Bioodpady z potencjałem. W 2026 r. mogą przyjść długo oczekiwane zmiany w prawie [WYWIAD]

Choć legislacja koncentruje się dziś głównie na tworzywach sztucznych, sektor bioodpadów czeka na własną, systemową rewolucję. Eksperci są zgodni: czas na normy jakości nawozów z odpadów i impuls inwestycyjny dla fermentacji kuchennych resztek.

REKLAMA

Forum Liderów PPP z Wielkim Medalem Senatu. Dziesięć lat promocji partnerstwa publiczno-prywatnego

Jubileuszowa, dziesiąta edycja Forum Liderów PPP, która odbyła się w Warszawie, stała się okazją do podsumowania dekady promocji partnerstwa publiczno-prywatnego w Polsce. Gościem honorowym wydarzenia był senator Adam Szejnfeld – inicjator jednej z najbardziej nowoczesnych ustaw o PPP w Europie. Z jego inicjatywy, przy poparciu senatorów zaangażowanych w rozwój PPP, Senat Rzeczypospolitej Polskiej uhonorował Forum Wielkim Medalem Senatu. Wyróżnienie odebrała prezes Kamila Król, doceniona za wieloletnie zaangażowanie w popularyzację idei partnerstwa publicznego i prywatnego oraz skuteczne wdrażanie przepisów ustawy o PPP.

PPP rośnie w siłę. Podsumowanie X Forum Liderów PPP

„Przyszłość PPP w Polsce” była tematem przewodnim jubileuszowej, dziesiątej edycji Forum Liderów PPP, która odbyła się 16 czerwca 2025 roku w Warszawie. W wydarzeniu wzięli udział przedstawiciele administracji rządowej i samorządowej, parlamentarzyści, eksperci, instytucje finansujące, partnerzy prywatni oraz promotorzy projektów realizowanych w formule partnerstwa publiczno-prywatnego. Wśród gości znaleźli się m.in. wicemarszałek Senatu Maciej Żywno, senatorowie Joanna Sekuła i Adam Szejnfeld, a także praktycy rynku PPP z Polski i Europy.

REKLAMA