REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Problemy z sukcesją podatkową przekształconego szpitala

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Weronika Karnowska
Wiktoria Cieślikowska
Wiktoria Cieślikowska

REKLAMA

Obecny stan prawny nie pozwala na stwierdzenie z całą pewnością, że przekształcenie SP ZOZ w spółkę wiąże się z sukcesją podatkową. Brak jednoznacznych przepisów w tym zakresie może być hamulcem w planowanych działaniach restrukturyzacyjnych i źródłem sporów z organami podatkowymi.

1 lipca 2011 r. weszła w życie ustawa z 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (dalej: u.d.l.), która reguluje m.in. przekształcenia samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej (SP ZOZ) w spółki kapitałowe. Regulacja nie wprowadza obligatoryjności przekształceń, a jedynie wskazuje możliwe rozwiązania w wypadku, gdy sprawozdanie finansowe zakładu opieki zdrowotnej wykaże zadłużenie placówki. Oznacza to, że SP ZOZ nie ma obowiązku zmiany formy organizacyjnoprawnej, w związku z czym na gruncie u.d.l. pojawił się problem podmiotowości prawnej SP ZOZ.

REKLAMA

Osobowość prawna SP ZOZ

REKLAMA

Przed 1 lipca 2011 r. SP ZOZ podlegał obowiązkowi wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (art. 35b ust. 3 ustawy z 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej; dalej: ustawa o ZOZ). Z chwilą wpisu uzyskiwał on osobowość prawną. Od 1 lipca 2011 r. podmiotowość prawna SP ZOZ wydaje się nie być wprost uregulowana. Ustawa o działalności leczniczej nie zawiera bowiem żadnego odniesienia do kwestii osobowości prawnej SP ZOZ. Może to być źródłem wielu problemów natury prawnej.

Według art. 33 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (dalej: k.c.) „osobami prawnymi są Skarb Państwa i jednostki organizacyjne, którym przepisy szczególne przyznają osobowość prawną”. Oznacza to, że osobowość prawna danego podmiotu powinna być wprost uregulowana w konkretnej ustawie. Takie stanowisko znajduje również potwierdzenie w orzecznictwie.

REKLAMA

Podmiot, którego status nie został wprost zdefiniowany przez przepis szczególny, nie może być uznany za osobę prawną. W wypadku SP ZOZ ma się jednak do czynienia z sytuacją nieco odmienną, w której zakład opieki zdrowotnej na gruncie wcześniej obowiązujących przepisów (ustawy o ZOZ) miał status osoby prawnej. Jak wynika z wypowiedzi przedstawicieli Ministerstwa Zdrowia po 1 lipca 2011 r. SP ZOZ utrzymały status osoby prawnej. Zdaniem resortu SP ZOZ zyskały osobowość prawną z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Nie zostało to zniesione w u.d.l., a więc nie można przyjąć, że SP ZOZ w jakikolwiek sposób mogły ją utracić. Podstawą takiej argumentacji jest fakt, że zarejestrowane w KRS zakłady opieki zdrowotnej nie uległy likwidacji i nadal funkcjonują.

Jednak, naszym zdaniem, taka interpretacja nie jest do końca przekonująca, gdyż skoro obecnie obowiązujący stan prawny nie reguluje osobowości prawnej SP ZOZ, a osobowości prawnej nie można domniemywać, to można by jedynie uznać, że SP ZOZ są ułomnymi osobami prawnymi, co do których zastosowanie znajdują odpowiednio przepisy o osobach prawnych.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Rozpatrując zaś najczarniejszy scenariusz, tj. brak osobowości prawnej SP ZOZ na gruncie obowiązujących przepisów, należałoby się zastanowić, jakie konsekwencje dla SP ZOZ przyniesie przyjęcie takiego scenariusza.

Otóż SP ZOZ, który nie przekształci się w spółkę kapitałową, z teoretycznego punktu widzenia, nie będąc osobą prawną, może mieć problem z zawieraniem jakichkolwiek umów, w tym m.in. umów z dostawcami leków i wyrobów medycznych, a także z innymi podmiotami zewnętrznymi czy Narodowym Funduszem Zdrowia. Oznacza to, że SP ZOZ, chcąc podjąć czynność prawną, będzie zmuszony każdorazowo zwracać się do podmiotu założycielskiego (władz samorządowych) z wnioskiem o przyznanie odpowiedniego umocowania do dokonania danej czynności.

Zobowiązania podatkowe

Kolejnym zagadnieniem ujętym w u.d.l., które powoduje wątpliwości, jest zakres sukcesji praw i obowiązków przez skomercjalizowaną spółkę szpitalną. Spółka, która powstała w wyniku przekształcenia SP ZOZ, staje się jego następcą prawnym, wstępując w jego prawa i obowiązki (art. 80 ust. 4 u.d.l.). Wątpliwości może budzić fakt, czy taka sukcesja obejmuje również zobowiązania podatkowe.

Osoba prawna powstała w wyniku przekształcenia innej osoby prawnej lub przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki przekształcanej osoby prawnej lub spółki (art. 93a § 1 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa; dalej: Ordynacja podatkowa). Powszechnie uznaje się, że artykuł ten jest przepisem szczególnym w stosunku do innych regulacji zawierających zasady kontynuacji lub sukcesji praw i obowiązków. W związku z tym, nawet jeśli inne ustawy przewidują kontynuację lub sukcesję praw i obowiązków, to nie dotyczy ona praw i obowiązków, do których stosuje się przepisy Ordynacji podatkowej. Sukcesja podatkowa jest możliwa tylko i wyłącznie wówczas, gdy przewiduje to Ordynacja podatkowa. Oznacza to, że art. 80 ust. 4 u.d.l. nie ma zastosowania do zobowiązań podatkowych SP ZOZ.

Należy więc ocenić, czy ewentualne przekształcenie SP ZOZ w spółkę spełniałoby wymogi Ordynacji podatkowej, a co za tym idzie, czy tak powstała spółka wstąpiłaby we wszystkie prawa i obowiązki przewidziane przepisami prawa podatkowego, jakie przysługiwały SP ZOZ. Odpowiedź na to pytanie sprowadza się tak naprawdę do ustalenia, czy SP ZOZ ma osobowość prawną. Bowiem jedynie spółki powstałe w wyniku przekształcenia osoby prawnej wstępują we wszystkie prawa i obowiązki przewidziane przepisami prawa podatkowego, jakie przysługiwały przekształcanej osobie prawnej (w tym wypadku SP ZOZ). Jeśli uzna się, że SP ZOZ osobowości prawnej nie ma (a taka interpretacja na gruncie art. 33 k.c. jest bardzo prawdopodobna), to jego przekształcenie w spółkę nie będzie skutkowało sukcesją praw i obowiązków podatkowych. Taki wniosek ma poważne konsekwencje dla przekształcanego podmiotu i może przynieść wiele negatywnych skutków.

Konsekwencje podatkowe

Z uwagi na brak sukcesji nowo powstała spółka może mieć problem z rozliczeniem kosztów poniesionych przez SP ZOZ przed przekształceniem. Powstanie również kwestia możliwości odliczenia podatku naliczonego, w przypadku gdy faktury otrzymał SP ZOZ, ale z różnych przyczyn podatku nie odliczył (oczywiście w zakresie, w jakim z uwagi na wykonywaną działalność prawo do odliczenia w ogóle przysługuje). Wątpliwości budzi również możliwość ewentualnej korekty rozliczeń, w wypadku gdyby spółka, już po przekształceniu, doszła do wniosku, że SP ZOZ w swoich rozliczeniach popełnił jakieś błędy.

Więcej w Gazecie Samorządu i Administracji - Zamów prenumeratę >>

Sięgnij po praktyczny komentarz do przepisów Ustawy o działalności leczniczej, przygotowany przez jej współautorów, pod redakcją dyrektora Departamentu Prawnego Ministerstwa Zdrowia: Ustawa o działalności leczniczej z komentarzem i wybranymi aktami wykonawczymi >>

Zapisz się na newsletter
Śledź na bieżąco nowe inicjatywy, projekty i ważne decyzje, które wpływają na Twoje życie codzienne. Zapisz się na nasz newsletter samorządowy.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Sektor publiczny
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
RPO: Dość "wrogich przejęć" między gminami. Potrzebna kontrola sądowa

Rzecznik Praw Obywatelskich apeluje do premiera Donalda Tuska o zawieszenie kontrowersyjnych decyzji dotyczących zmian granic gmin do czasu wprowadzenia nowych przepisów. Od lat brakuje skutecznej kontroli sądowej nad decyzjami Rady Ministrów, które prowadzą do konfliktów między samorządami.

Granica polsko-niemiecka. Czy Polska wprowadzi kontrole?

Czy Niemcy przerzucają imigrantów do Polski? Co z granicą polsko-niemiecką? Czy Polska wprowadzi kontrole graniczne w celu zapobiegania napływom nielegalnych migrantów?

Premier D. Tusk: po rekonstrukcji w rządzie będą wyłącznie przyzwoici ludzie; około 15 lipca zapadną decyzje personalne

W dniu 30 czerwca 2025 r. na konferencji prasowej Premier Donald Tusk zapowiedział, że około 15 lipca zaproponuje kształt rządu po rekonstrukcji. Rozmowy w tej sprawie są prowadzone z liderami koalicyjnych ugrupowań - PSL, Polski 2050 i Lewicy. Żyjemy w ustrojowym bałaganie, podważane są obiektywne kryteria prawne, dlatego chciałbym, by politycy kierowali się naturalnymi kryteriami, jak zdrowy rozsądek czy zwykła ludzka przyzwoitość, i tacy będą ministrowie po rekonstrukcji - mówił 27 czerwca 2025 r. na konferencji prasowej premier Donald Tusk.

Nowelizacja specustawy powodziowej. Nowe zadania i obowiązki samorządów

Możliwość zamiany zniszczonych nieruchomości na lokale komunalne, obowiązek raportowania decyzji WZ, świadczenie lokalowe, premia powodziowa czy ułatwienia proceduralne w odbudowie zniszczonych domów i obiektów – to najważniejsze zmiany w specustawie powodziowej. Nowelizacja ustawy wzmacnia kompetencje JST, daje im nowe narzędzia, ale też nakłada dodatkowe obowiązki administracyjne i sprawozdawcze.

REKLAMA

Czym różni się „odbiór” odpadów komunalnych z nieruchomości od „przyjmowania odpadów”

NSA przypomniał gminom, że ustawodawca rozróżnia pojęcia odbierania odpadów komunalnych od ich przyjmowania i wprowadza odrębnie różne sposoby oddawania odpadów. Co za tym idzie – mechanizmy nie mogą być traktowane jako formy zamienne, kształtowane według własnego uznania gminy.

Wydruk zdjęcia z Google Street View jako dowód w sprawie administracyjnej

Dowodem w postępowaniu administracyjnym może być wszystko, co może przyczynić się do wyjaśnienia sprawy, a nie jest sprzeczne z prawem. Dlatego wydrukom z Geoportalu oraz wydrukom zdjęć Google Street View nie można odmówić mocy dowodowej. Stanowią one jednak tzw. dowody nienazwane i nie mają prawem przewidzianej mocy dowodowej – tak jak w przypadku dokumentów urzędowych, które sporządzone w przepisanej formie przez powołane do tego organy państwowe w ich zakresie działania stanowią dowód tego, co zostało w nich urzędowo stwierdzone.

Zamówienia publiczne: jakie zmiany są konieczne? 130 tys. zł progu zamiast 80 tys. zł

Konieczne są zmiany w zamówieniach publicznych. Pierwsza dotyczy zasady konkurencyjności, której prawidłowe stosowanie sprawia beneficjentom duże problemy. Druga zmiana polega na podwyższeniu progu kwotowego na 130 tys. zł.

NSZZ „Solidarność” na wojennej ścieżce z MEN: To nie reforma, to degradacja zawodu nauczyciela!

Krajowa Sekcja Oświaty i Wychowania NSZZ „Solidarność” ostro krytykuje planowane przez Ministerstwo Edukacji zmiany w zatrudnianiu specjalistów oraz rozszerzenie obowiązków nauczycieli bez dodatkowego wynagrodzenia. Związkowcy alarmują: MEN łamie prawo pracy, podważa autorytet pedagogów i ignoruje realne potrzeby oświaty. W tle – groźba protestów i oskarżenia o systemowe niszczenie zawodu nauczyciela.

REKLAMA

Nowe standardy żywienia w szpitalach 2025: Ministerstwo Zdrowia wprowadza obowiązkowe diety dla pacjentów [PROJEKT]

Ministerstwo Zdrowia przedstawiło projekt rozporządzenia, które ma ujednolicić standardy żywienia pacjentów w szpitalach. Zmiany mają zagwarantować zdrowe, zbilansowane i dostosowane do stanu zdrowia posiłki, a także zwiększyć transparentność i jakość usług cateringowych w placówkach medycznych.

Pogoda. Gwałtowne burze w dziewięciu województwach. Ostrzeżenia RCB

Na terenie dziewięciu województw można spodziewać się gwałtownych burz. Rządowe Centrum Bezpieczeństwa już wysłało alerty.

REKLAMA