REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zmiany w Kodeksie spółek handlowych 2017 r.

Zmiany w Kodeksie spółek handlowych 2017 r. /fot. Fotolia
Zmiany w Kodeksie spółek handlowych 2017 r. /fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Zmiany w uregulowaniach dotyczących prokury, obligatoryjne elementy dokumentu akcji oraz wypłaty dywidendy w spółkach publicznych to tylko niektóre zmiany w Kodeksie spółek handlowych.

Prokura.

Zmiany wprowadzone do KSH obejmują między innymi regulacje dostosowujące dotychczasowe przepisy do wprowadzonego do Kodeksu Cywilnego nowego rodzaju prokury, tzw. prokury łącznej niewłaściwej obejmującej umocowanie prokurenta do dokonywania czynności także albo wyłącznie wspólnie z członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania spółki osobowej.

REKLAMA

Prawa wspólników mniejszościowych.

Do KSH wprowadzono również kilka ułatwień dla wspólników mniejszościowych spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w wykonywaniu uprawnień do zwoływania zgromadzenia wspólników i uzupełniania jego porządku obrad.

Nowe brzmienie art. 236 § 1 KSH doprecyzowuje, że wspólnicy występujący o zwołanie zgromadzenia wspólników, mogą jednocześnie żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia, którego zwołania żądają.
Zmiana ta wyklucza, możliwą w poprzednim stanie prawnym, wykładnię przepisu, zgodnie z którą zarząd mógłby spełnić żądanie wspólników zwołując zgromadzenie i nie uwzględniając zaproponowanego przez wspólników porządku obrad.

Sprawdź: INFORLEX SUPERPREMIUM

REKLAMA

Do art. 236 KSH dodano także § 11 na podstawie którego obniżono dotychczasowy próg udziału w kapitale zakładowym spółki uprawniający do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad zgromadzenia wspólników (do 1 stycznia 2017 roku udział wspólników żądających uzupełnienia porządku obrad wynosił 1/10 kapitału zakładowego, nowelizacja obniża ten próg do 1/20). Próg określony w § 11 stanowi normę semiimperatywną, tj. dopuszczającą przyznanie w umowie spółki uprawnienia do uzupełniania porządku wspólnikom reprezentującym niższy niż 1/20 udział w kapitale zakładowym. Niedopuszczalne jest więc zatem ustalenie progu od którego przysługuje uprawnienie do uzupełnienia porządku obrad na poziomie przekraczającym 1/20.
W związku z przedmiotową nowelizacją istnieje ryzyko uznania postanowień umów spółek powielających dotychczasowe przepisy KSH dotyczące udziału w kapitale zakładowym uprawniającego do żądania uzupełnienia porządku obrad na poziomie 1/10 za nieważne.
Zmiana może również wpłynąć na praktykę transakcyjną (umowy typu joint venture, transakcje M&A) gdzie uwzględnienia wymagać będzie obniżony próg udziału w kapitale zakładowy dający wspólnikom mniejszościowym istotne uprawnienia.
Dodatkowo wprowadzono 3-tygodniowy termin na złożenie pisemnego żądania przez wspólników, a także zobowiązano zarząd do wprowadzenia zmian w porządku obrad i powiadomienia o nich w trybie przewidzianym dla zwoływania zgromadzenia wspólników.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Kolejnym uprawnieniem mającym na celu poprawę ochrony wspólników mniejszościowych spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wprowadzonym przez ww. ustawę jest dopuszczenie możliwości zwrócenia się przez wspólników, na żądanie których zostało zwołane zgromadzenie (z upoważnienia sądu) do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia (nowe brzmienie art. 237 § 2 KSH). Przed wejściem w życie przedmiotowej nowelizacji koszty zwołania i odbycia zgromadzenia zwołanego przez uprawnionych wspólników z upoważnienia sądu rejestrowego ponosili zwołujący wspólnicy, bez możliwości zwolnienia z ponoszenia tych kosztów, chyba że podjęto uchwałę o ponoszeniu kosztów takiego zgromadzenia przez spółkę. W aktualnie obowiązującym stanie prawnym, w sytuacji gdy podjęto uchwałę o poniesieniu kosztów zgromadzenia przez wspólników, wspólnicy zobowiązań do poniesienia kosztów zgromadzenia (wspólnicy zwołujący zgromadzenie) mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia takich kosztów. Nie jest jasne czy w obowiązującym stanie prawnym uprawnienie do wnioskowania o zwolnienie z kosztów zwołania i odbycia zgromadzenia wspólników przysługuje wspólnikom również w sytuacji gdy uchwała o ponoszeniu przez nich kosztów nie została podjęta (literalne brzmienie znowelizowanego przepisu wskazuje jedynie na zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia, natomiast brzmienie art. 237 § 2 zd. 1 KSH pozwala przyjąć, że wspólnicy ponoszą takie koszty niezależnie od podjęcia jakiejkolwiek uchwały).

Dokument akcji.

Znowelizowano również wymagania dotyczące obligatoryjnych elementów dokumentu akcji.
Zrezygnowano z obowiązku opatrywania dokumentów akcji pieczęcią spółki.
W dotychczasowym stanie prawnym brak pieczęci spółki powodował nieważność dokumentu akcji (nowe brzmienie art. 328 § 2 KSH). Zmiana ta ma na celu odformalizowanie wystawiania dokumentu akcji i złagodzenie przesłanek nieważności dokumentu akcji. Ustawodawca trafnie przyjął, że opatrzenie dokumentu pieczęcią nie powoduje współcześnie podniesienia jego wiarygodności wobec powszechnej dostępności uzyskania pieczęci o dowolnej treści.

Dywidenda w spółkach publicznych.

Zmianie uległy również przepisy dotyczące wypłaty dywidendy w spółkach publicznych.
Zgodnie ze znowelizowanym art. 348 § 4 KSH dzień dywidendy w spółce publicznej może być wyznaczony na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. W stanie prawnym przed 1 stycznia 2017 roku termin wypłaty dywidendy przez spółki publiczne był uregulowany wyłącznie w dobrych praktykach spółek notowanych na GPW czy NewConnect.
Ustawodawca rezygnuje w ten sposób z niewiążącej regulacji opierającej się na zasadzie „stosuj albo wyjaśnij” (comply or explain) na rzecz regulacji rangi ustawowej.

Dzień przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną.

Nowelizacja KSH zawiera również zmianę dostosowującą przepis dotyczący dnia przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę kapitałową do nowelizacji ustawy o swobodzie działalności gospodarczej.

Ujawnienie sprzeczności interesów członka zarządu i spółki.

Ustawa nowelizująca wprowadza także, obok istniejącego już obowiązku wstrzymania się od udziału w rozstrzyganiu spraw w których zachodzi sprzeczności interesów spółki z interesami członka zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, obowiązek ujawnienia przez członka zarządu takiej sprzeczności interesów. Niejasne pozostaje niestety w jakim trybie, w jaki sposób oraz w jakim zakresie członek zarządu powinien sprzeczność interesów ujawnić. Zmiana nie określa również wobec kogo powinno nastąpić ujawnienie sprzeczności interesów. Wydaje się jednak, że uprawnionymi do odebrania oświadczenia o istnieniu sprzeczności interesów są pozostali członkowie zarządu na co wskazano również w uzasadnieniu do projektu ww. ustawy.

Paweł Bochnia // trainee attorney-at-law

Marek Wojnar // attorney-at-law / managing partner

http://www.bswwlegal.pl/

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Sektor publiczny
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
36 lat w oczekiwaniu na diagnozę. Pacjenci z chorobami rzadkimi wciąż czekają na zmiany

W Polsce ponad 3 miliony osób zmaga się z chorobami rzadkimi, a system opieki zdrowotnej wciąż nie jest odpowiednio przystosowany do ich potrzeb. Czas oczekiwania na diagnozę często rozciąga się na lata, co prowadzi do pogorszenia zdrowia pacjentów i stanowi ogromne obciążenie dla ich rodzin. Oto historie pacjentów, którzy latami czekali na diagnozę.

4666 zł dla każdego sołtysa? Wybory organizowane przez PKW?

Czy sołtysi otrzymają wynagrodzenia na poziomie ustawowej płacy minimalnej? Czy wybory na sołtysa będą organizowane przez Państwową Komisję Wyborczą, a kandydaci organizować będą kampanie w swoich wsiach? Profesjonalizacje działań najmniejszych jednostek administracyjnych zaproponował jeden z kandydatów na Prezydenta PR.

Status ochrony wilka. Komisja Europejska proponuje zmiany

7 marca 2025 r. weszły w życie zmiany dotyczące załączników do konwencji berneńskiej. Chodzi o zmianę statusu ochrony wilka. Komisja UE proponuje dostosowanie statusu ochrony wilka w prawodawstwie UE do konwencji berneńskiej.

Poradnik kryzysowy. Pierwsze 72 h każde gospodarstwo powinno przetrwać o własnych siłach

Do końca roku do obywateli ma trafić tzw. poradnik kryzysowy. Robert Klonowski z MSWiA przekazał PAP: - Przez trzy dni wszyscy obywatele, każde gospodarstwo domowe, powinno przetrwać o własnych siłach.

REKLAMA

Fundusz Kompensacyjny Zdarzeń Medycznych – alternatywa dla drogi sądowej

Zgodnie z obowiązującą ustawą z 16 czerwca 2023 r. o zmianie ustawy o prawach pacjenta i Rzeczniku Praw Pacjenta oraz niektórych innych ustaw od 1 lipca 2024 r. doszło do zniesienia wojewódzkich komisji ds. orzekania o zdarzeniach medycznych. W ramach pozasądowego trybu kompensaty szkód medycznych zastąpił je Rzecznik Praw Pacjenta będący dysponentem Funduszu Kompensacyjnego Zdarzeń Medycznych.

Prawo pacjenta do dostępu do dokumentacji medycznej

Jednym z fundamentalnych praw pacjenta jest prawo do dostępu do dokumentacji medycznej dotyczącej jego stanu zdrowia oraz udzielonych mu świadczeń zdrowotnych. Jak złożyć wniosek o udostępnienie dokumentacji medycznej?

Świadczenie mieszkaniowe w Policji, PSP, SG i SOP - na wzór tego w wojsku, Karta Rodzin Mundurowych i inne zmiany. Jest porozumienie MSWiA ze związkowcami

Ministerstwo Spraw Wewnętrznych i Administracji poinformowało 6 marca 2025 r. o podpisaniu porozumienia pomiędzy MSWiA a przedstawicielami związków zawodowych służb mundurowych podległych resortowi. Co zawiera to porozumienie?

Poczta przestanie dostarczać listy od 1 stycznia 2026 r., 1/3 pracowników do zwolnienia ... w Danii. Czy tak samo może być w Polsce?

Zarząd duńskiej poczty PostNord ogłosił 6 marca 2205 r., że firma zaprzestanie z końcem 2025 r. dostarczania listów w związku z brakiem rentowności tej usługi i postępującą cyfryzacją. To m.in. skutek nowego prawa pocztowego, które weszło w życie w Danii. Operator pocztowy chce skupić się wyłącznie na dystrybucji paczek.

REKLAMA

Wiceprezes BCC: Niezbędne jest przeprowadzenie uporządkowanego przeglądu zgłaszanych propozycji deregulacyjnych

We wtorek, 4 marca 2025 r. Rada Ministrów przyjęła uchwałę w sprawie koordynacji procesu legislacyjnego wdrażającego deregulację. Wiceprezes BCC Witold Michałek przekazał, że niezbędne jest przeprowadzenie uporządkowanego przeglądu zgłaszanych propozycji deregulacyjnych.

Chiny: jeśli USA chcą wojny (celnej, handlowej i każdej innej), będziemy walczyć do końca

Jeśli wojna, czy to celna, handlowa, czy jakakolwiek inna, jest tym, czego chcą USA, to jesteśmy gotowi walczyć do końca – oświadczyła ambasada ChRL w Stanach Zjednoczonych we wpisie opublikowanym 5 marca 2025 r. w mediach społecznościowych. Tych samych słów użył dzień wcześniej rzecznik chińskiego MSZ. To reakcja na zwiększenie do 20 proc. ceł na import towarów z Chin do tego kraju.

REKLAMA