REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zmiany w Kodeksie spółek handlowych 2017 r.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Zmiany w Kodeksie spółek handlowych 2017 r. /fot. Fotolia
Zmiany w Kodeksie spółek handlowych 2017 r. /fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Zmiany w uregulowaniach dotyczących prokury, obligatoryjne elementy dokumentu akcji oraz wypłaty dywidendy w spółkach publicznych to tylko niektóre zmiany w Kodeksie spółek handlowych.

Prokura.

Zmiany wprowadzone do KSH obejmują między innymi regulacje dostosowujące dotychczasowe przepisy do wprowadzonego do Kodeksu Cywilnego nowego rodzaju prokury, tzw. prokury łącznej niewłaściwej obejmującej umocowanie prokurenta do dokonywania czynności także albo wyłącznie wspólnie z członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania spółki osobowej.

REKLAMA

Prawa wspólników mniejszościowych.

Do KSH wprowadzono również kilka ułatwień dla wspólników mniejszościowych spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w wykonywaniu uprawnień do zwoływania zgromadzenia wspólników i uzupełniania jego porządku obrad.

Nowe brzmienie art. 236 § 1 KSH doprecyzowuje, że wspólnicy występujący o zwołanie zgromadzenia wspólników, mogą jednocześnie żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia, którego zwołania żądają.
Zmiana ta wyklucza, możliwą w poprzednim stanie prawnym, wykładnię przepisu, zgodnie z którą zarząd mógłby spełnić żądanie wspólników zwołując zgromadzenie i nie uwzględniając zaproponowanego przez wspólników porządku obrad.

Sprawdź: INFORLEX SUPERPREMIUM

REKLAMA

Do art. 236 KSH dodano także § 11 na podstawie którego obniżono dotychczasowy próg udziału w kapitale zakładowym spółki uprawniający do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad zgromadzenia wspólników (do 1 stycznia 2017 roku udział wspólników żądających uzupełnienia porządku obrad wynosił 1/10 kapitału zakładowego, nowelizacja obniża ten próg do 1/20). Próg określony w § 11 stanowi normę semiimperatywną, tj. dopuszczającą przyznanie w umowie spółki uprawnienia do uzupełniania porządku wspólnikom reprezentującym niższy niż 1/20 udział w kapitale zakładowym. Niedopuszczalne jest więc zatem ustalenie progu od którego przysługuje uprawnienie do uzupełnienia porządku obrad na poziomie przekraczającym 1/20.
W związku z przedmiotową nowelizacją istnieje ryzyko uznania postanowień umów spółek powielających dotychczasowe przepisy KSH dotyczące udziału w kapitale zakładowym uprawniającego do żądania uzupełnienia porządku obrad na poziomie 1/10 za nieważne.
Zmiana może również wpłynąć na praktykę transakcyjną (umowy typu joint venture, transakcje M&A) gdzie uwzględnienia wymagać będzie obniżony próg udziału w kapitale zakładowy dający wspólnikom mniejszościowym istotne uprawnienia.
Dodatkowo wprowadzono 3-tygodniowy termin na złożenie pisemnego żądania przez wspólników, a także zobowiązano zarząd do wprowadzenia zmian w porządku obrad i powiadomienia o nich w trybie przewidzianym dla zwoływania zgromadzenia wspólników.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Kolejnym uprawnieniem mającym na celu poprawę ochrony wspólników mniejszościowych spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wprowadzonym przez ww. ustawę jest dopuszczenie możliwości zwrócenia się przez wspólników, na żądanie których zostało zwołane zgromadzenie (z upoważnienia sądu) do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia (nowe brzmienie art. 237 § 2 KSH). Przed wejściem w życie przedmiotowej nowelizacji koszty zwołania i odbycia zgromadzenia zwołanego przez uprawnionych wspólników z upoważnienia sądu rejestrowego ponosili zwołujący wspólnicy, bez możliwości zwolnienia z ponoszenia tych kosztów, chyba że podjęto uchwałę o ponoszeniu kosztów takiego zgromadzenia przez spółkę. W aktualnie obowiązującym stanie prawnym, w sytuacji gdy podjęto uchwałę o poniesieniu kosztów zgromadzenia przez wspólników, wspólnicy zobowiązań do poniesienia kosztów zgromadzenia (wspólnicy zwołujący zgromadzenie) mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia takich kosztów. Nie jest jasne czy w obowiązującym stanie prawnym uprawnienie do wnioskowania o zwolnienie z kosztów zwołania i odbycia zgromadzenia wspólników przysługuje wspólnikom również w sytuacji gdy uchwała o ponoszeniu przez nich kosztów nie została podjęta (literalne brzmienie znowelizowanego przepisu wskazuje jedynie na zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia, natomiast brzmienie art. 237 § 2 zd. 1 KSH pozwala przyjąć, że wspólnicy ponoszą takie koszty niezależnie od podjęcia jakiejkolwiek uchwały).

Dokument akcji.

Znowelizowano również wymagania dotyczące obligatoryjnych elementów dokumentu akcji.
Zrezygnowano z obowiązku opatrywania dokumentów akcji pieczęcią spółki.
W dotychczasowym stanie prawnym brak pieczęci spółki powodował nieważność dokumentu akcji (nowe brzmienie art. 328 § 2 KSH). Zmiana ta ma na celu odformalizowanie wystawiania dokumentu akcji i złagodzenie przesłanek nieważności dokumentu akcji. Ustawodawca trafnie przyjął, że opatrzenie dokumentu pieczęcią nie powoduje współcześnie podniesienia jego wiarygodności wobec powszechnej dostępności uzyskania pieczęci o dowolnej treści.

Dywidenda w spółkach publicznych.

Zmianie uległy również przepisy dotyczące wypłaty dywidendy w spółkach publicznych.
Zgodnie ze znowelizowanym art. 348 § 4 KSH dzień dywidendy w spółce publicznej może być wyznaczony na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. W stanie prawnym przed 1 stycznia 2017 roku termin wypłaty dywidendy przez spółki publiczne był uregulowany wyłącznie w dobrych praktykach spółek notowanych na GPW czy NewConnect.
Ustawodawca rezygnuje w ten sposób z niewiążącej regulacji opierającej się na zasadzie „stosuj albo wyjaśnij” (comply or explain) na rzecz regulacji rangi ustawowej.

Dzień przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną.

Nowelizacja KSH zawiera również zmianę dostosowującą przepis dotyczący dnia przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę kapitałową do nowelizacji ustawy o swobodzie działalności gospodarczej.

Ujawnienie sprzeczności interesów członka zarządu i spółki.

Ustawa nowelizująca wprowadza także, obok istniejącego już obowiązku wstrzymania się od udziału w rozstrzyganiu spraw w których zachodzi sprzeczności interesów spółki z interesami członka zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, obowiązek ujawnienia przez członka zarządu takiej sprzeczności interesów. Niejasne pozostaje niestety w jakim trybie, w jaki sposób oraz w jakim zakresie członek zarządu powinien sprzeczność interesów ujawnić. Zmiana nie określa również wobec kogo powinno nastąpić ujawnienie sprzeczności interesów. Wydaje się jednak, że uprawnionymi do odebrania oświadczenia o istnieniu sprzeczności interesów są pozostali członkowie zarządu na co wskazano również w uzasadnieniu do projektu ww. ustawy.

Paweł Bochnia // trainee attorney-at-law

Marek Wojnar // attorney-at-law / managing partner

http://www.bswwlegal.pl/

Zapisz się na newsletter
Śledź na bieżąco nowe inicjatywy, projekty i ważne decyzje, które wpływają na Twoje życie codzienne. Zapisz się na nasz newsletter samorządowy.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Sektor publiczny
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Jak i kiedy rezerwować wakacje, żeby było najtaniej?

Jak Polacy planują wakacje? Na ostatnią chwilę czy z wyprzedzeniem? Jak najtaniej zarezerwować hotel? Czy Polacy chętnie spędzają wakacje w kraju?

Kalendarz szczepień dorosłych [TABELA]

Kalendarz szczepień dorosłych. Kiedy i na co warto się zaszczepić? Które szczepionki są szczególnie zalecane dla seniorów? Ile dawek poszczególnych szczepionek? Polskie Towarzyszko Medycyny rodzinnej we współpracy z Fundacją MY PACJENCI opracowało kalendarz szczepień dla dorosłych.

Branża pirotechniczna chce wzmocnić potencjał obronny kraju

W odpowiedzi na zapowiadane przez rząd plany dotyczące szeroko zakrojonych szkoleń wojskowych, przedstawiciele branży pirotechnicznej, w liście wysłanym do ministrów obrony oraz spraw wewnętrznych i administracji, podkreślają swoje unikalne kompetencje i zasoby. Chodzi o wzmocnienie bezpieczeństwa państwa oraz efektywną współpracę ze strukturami obronnymi.

Od 1 stycznia 2026 r. nowy obowiązek jednostek sektora finansów publicznych. Chodzi o zmiany w zakresie rejestru umów

Od 1 stycznia 2026 r. nowy obowiązek jednostek sektora finansów publicznych. Chodzi m.in. o zmiany w zakresie rejestru umów. Projekt nowelizacji trafił do opiniowania. Projektodawcą jest Ministerstwo Finansów.

REKLAMA

8400 zł brutto dla pracowników pomocy społecznej? 3-miesięczny urlop? Związkowcy przedstawili propozycje

Ile zarabia pracownik pomocy społecznej? A ile powinien zarabiać? Związkowa Alternatywa domaga się radykalnej poprawy warunków pracy i wynagrodzeń zatrudnionych w tym sektorze. Związek oczekuje skokowego wzrostu płac, dotrzymania przez rząd złożonych wcześniej obietnic, a także zapewnienia urlopu regeneracyjnego i warunków do rozwoju zawodowego dla wszystkich zatrudnionych w sektorze pomocy społecznej.

Gminy mają problemy finansowe, bo słabo ściągają zaległe czynsze, podatki, kary i tym podobne zobowiązania

Podatki, czynsze za mieszkania komunalne, wodę, wywóz śmieci, alimenty i mandaty – takich opłat nie regulują konsumenci oraz firmy wobec gmin. Nazbierało się tego już ponad 17,5 miliarda złotych. Jednocześnie gminy narzekają na brak pieniędzy na remonty, budowę mieszkań i inne ważne przedsięwzięcia.

36 lat w oczekiwaniu na diagnozę. Pacjenci z chorobami rzadkimi wciąż czekają na zmiany

W Polsce ponad 3 miliony osób zmaga się z chorobami rzadkimi, a system opieki zdrowotnej wciąż nie jest odpowiednio przystosowany do ich potrzeb. Czas oczekiwania na diagnozę często rozciąga się na lata, co prowadzi do pogorszenia zdrowia pacjentów i stanowi ogromne obciążenie dla ich rodzin. Oto historie pacjentów, którzy latami czekali na diagnozę.

4666 zł dla każdego sołtysa? Wybory organizowane przez PKW?

Czy sołtysi otrzymają wynagrodzenia na poziomie ustawowej płacy minimalnej? Czy wybory na sołtysa będą organizowane przez Państwową Komisję Wyborczą, a kandydaci organizować będą kampanie w swoich wsiach? Profesjonalizacje działań najmniejszych jednostek administracyjnych zaproponował jeden z kandydatów na Prezydenta PR.

REKLAMA

Status ochrony wilka. Komisja Europejska proponuje zmiany

7 marca 2025 r. weszły w życie zmiany dotyczące załączników do konwencji berneńskiej. Chodzi o zmianę statusu ochrony wilka. Komisja UE proponuje dostosowanie statusu ochrony wilka w prawodawstwie UE do konwencji berneńskiej.

Poradnik kryzysowy. Pierwsze 72 h każde gospodarstwo powinno przetrwać o własnych siłach

Do końca roku do obywateli ma trafić tzw. poradnik kryzysowy. Robert Klonowski z MSWiA przekazał PAP: - Przez trzy dni wszyscy obywatele, każde gospodarstwo domowe, powinno przetrwać o własnych siłach.

REKLAMA