REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zmiany w Kodeksie spółek handlowych 2017 r.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Zmiany w Kodeksie spółek handlowych 2017 r. /fot. Fotolia
Zmiany w Kodeksie spółek handlowych 2017 r. /fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Zmiany w uregulowaniach dotyczących prokury, obligatoryjne elementy dokumentu akcji oraz wypłaty dywidendy w spółkach publicznych to tylko niektóre zmiany w Kodeksie spółek handlowych.

Prokura.

Zmiany wprowadzone do KSH obejmują między innymi regulacje dostosowujące dotychczasowe przepisy do wprowadzonego do Kodeksu Cywilnego nowego rodzaju prokury, tzw. prokury łącznej niewłaściwej obejmującej umocowanie prokurenta do dokonywania czynności także albo wyłącznie wspólnie z członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania spółki osobowej.

REKLAMA

Prawa wspólników mniejszościowych.

Do KSH wprowadzono również kilka ułatwień dla wspólników mniejszościowych spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w wykonywaniu uprawnień do zwoływania zgromadzenia wspólników i uzupełniania jego porządku obrad.

Nowe brzmienie art. 236 § 1 KSH doprecyzowuje, że wspólnicy występujący o zwołanie zgromadzenia wspólników, mogą jednocześnie żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia, którego zwołania żądają.
Zmiana ta wyklucza, możliwą w poprzednim stanie prawnym, wykładnię przepisu, zgodnie z którą zarząd mógłby spełnić żądanie wspólników zwołując zgromadzenie i nie uwzględniając zaproponowanego przez wspólników porządku obrad.

Sprawdź: INFORLEX SUPERPREMIUM

REKLAMA

Do art. 236 KSH dodano także § 11 na podstawie którego obniżono dotychczasowy próg udziału w kapitale zakładowym spółki uprawniający do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad zgromadzenia wspólników (do 1 stycznia 2017 roku udział wspólników żądających uzupełnienia porządku obrad wynosił 1/10 kapitału zakładowego, nowelizacja obniża ten próg do 1/20). Próg określony w § 11 stanowi normę semiimperatywną, tj. dopuszczającą przyznanie w umowie spółki uprawnienia do uzupełniania porządku wspólnikom reprezentującym niższy niż 1/20 udział w kapitale zakładowym. Niedopuszczalne jest więc zatem ustalenie progu od którego przysługuje uprawnienie do uzupełnienia porządku obrad na poziomie przekraczającym 1/20.
W związku z przedmiotową nowelizacją istnieje ryzyko uznania postanowień umów spółek powielających dotychczasowe przepisy KSH dotyczące udziału w kapitale zakładowym uprawniającego do żądania uzupełnienia porządku obrad na poziomie 1/10 za nieważne.
Zmiana może również wpłynąć na praktykę transakcyjną (umowy typu joint venture, transakcje M&A) gdzie uwzględnienia wymagać będzie obniżony próg udziału w kapitale zakładowy dający wspólnikom mniejszościowym istotne uprawnienia.
Dodatkowo wprowadzono 3-tygodniowy termin na złożenie pisemnego żądania przez wspólników, a także zobowiązano zarząd do wprowadzenia zmian w porządku obrad i powiadomienia o nich w trybie przewidzianym dla zwoływania zgromadzenia wspólników.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Kolejnym uprawnieniem mającym na celu poprawę ochrony wspólników mniejszościowych spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wprowadzonym przez ww. ustawę jest dopuszczenie możliwości zwrócenia się przez wspólników, na żądanie których zostało zwołane zgromadzenie (z upoważnienia sądu) do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia (nowe brzmienie art. 237 § 2 KSH). Przed wejściem w życie przedmiotowej nowelizacji koszty zwołania i odbycia zgromadzenia zwołanego przez uprawnionych wspólników z upoważnienia sądu rejestrowego ponosili zwołujący wspólnicy, bez możliwości zwolnienia z ponoszenia tych kosztów, chyba że podjęto uchwałę o ponoszeniu kosztów takiego zgromadzenia przez spółkę. W aktualnie obowiązującym stanie prawnym, w sytuacji gdy podjęto uchwałę o poniesieniu kosztów zgromadzenia przez wspólników, wspólnicy zobowiązań do poniesienia kosztów zgromadzenia (wspólnicy zwołujący zgromadzenie) mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia takich kosztów. Nie jest jasne czy w obowiązującym stanie prawnym uprawnienie do wnioskowania o zwolnienie z kosztów zwołania i odbycia zgromadzenia wspólników przysługuje wspólnikom również w sytuacji gdy uchwała o ponoszeniu przez nich kosztów nie została podjęta (literalne brzmienie znowelizowanego przepisu wskazuje jedynie na zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia, natomiast brzmienie art. 237 § 2 zd. 1 KSH pozwala przyjąć, że wspólnicy ponoszą takie koszty niezależnie od podjęcia jakiejkolwiek uchwały).

Dokument akcji.

Znowelizowano również wymagania dotyczące obligatoryjnych elementów dokumentu akcji.
Zrezygnowano z obowiązku opatrywania dokumentów akcji pieczęcią spółki.
W dotychczasowym stanie prawnym brak pieczęci spółki powodował nieważność dokumentu akcji (nowe brzmienie art. 328 § 2 KSH). Zmiana ta ma na celu odformalizowanie wystawiania dokumentu akcji i złagodzenie przesłanek nieważności dokumentu akcji. Ustawodawca trafnie przyjął, że opatrzenie dokumentu pieczęcią nie powoduje współcześnie podniesienia jego wiarygodności wobec powszechnej dostępności uzyskania pieczęci o dowolnej treści.

Dywidenda w spółkach publicznych.

Zmianie uległy również przepisy dotyczące wypłaty dywidendy w spółkach publicznych.
Zgodnie ze znowelizowanym art. 348 § 4 KSH dzień dywidendy w spółce publicznej może być wyznaczony na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. W stanie prawnym przed 1 stycznia 2017 roku termin wypłaty dywidendy przez spółki publiczne był uregulowany wyłącznie w dobrych praktykach spółek notowanych na GPW czy NewConnect.
Ustawodawca rezygnuje w ten sposób z niewiążącej regulacji opierającej się na zasadzie „stosuj albo wyjaśnij” (comply or explain) na rzecz regulacji rangi ustawowej.

Dzień przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną.

Nowelizacja KSH zawiera również zmianę dostosowującą przepis dotyczący dnia przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę kapitałową do nowelizacji ustawy o swobodzie działalności gospodarczej.

Ujawnienie sprzeczności interesów członka zarządu i spółki.

Ustawa nowelizująca wprowadza także, obok istniejącego już obowiązku wstrzymania się od udziału w rozstrzyganiu spraw w których zachodzi sprzeczności interesów spółki z interesami członka zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, obowiązek ujawnienia przez członka zarządu takiej sprzeczności interesów. Niejasne pozostaje niestety w jakim trybie, w jaki sposób oraz w jakim zakresie członek zarządu powinien sprzeczność interesów ujawnić. Zmiana nie określa również wobec kogo powinno nastąpić ujawnienie sprzeczności interesów. Wydaje się jednak, że uprawnionymi do odebrania oświadczenia o istnieniu sprzeczności interesów są pozostali członkowie zarządu na co wskazano również w uzasadnieniu do projektu ww. ustawy.

Paweł Bochnia // trainee attorney-at-law

Marek Wojnar // attorney-at-law / managing partner

http://www.bswwlegal.pl/

Zapisz się na newsletter
Śledź na bieżąco nowe inicjatywy, projekty i ważne decyzje, które wpływają na Twoje życie codzienne. Zapisz się na nasz newsletter samorządowy.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Sektor publiczny
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
420 tys. osób otrzymało świadczenia w ramach renty wdowiej, wydano 51,3 tys. decyzji odmownych

Już blisko 420 tys., osób otrzymało rentę wdowią. Zakład Ubezpieczeń Społecznych wypłacił na ten cel ponad 1,4 mld zł brutto, z czego prawie 150 mln zł to kwota, o którą wzrosły wypłaty w związku ze zbiegiem świadczeń.

Kiedy modernizacja linii średnicowej w Warszawie? Minister infrastruktury podał kluczowe terminy i zakres prac. Stację Warszawa Powiśle zastąpią dwa nowe przystanki osobowe

W dniu 9 lipca 2025 r. minister infrastruktury – w odpowiedzi na interpelację poselską – udzielił obszernych informacji odnośnie terminów i zakresu modernizacji kolejowej linii średnicowej w Warszawie. Okazuje się, że jako pierwsza (w latach 2026-2029) będzie realizowana część wschodnia linii średnicowej (na praskim brzegu Wisły). Natomiast w drugim etapie (po 2030 r.) zmodernizowana będzie część zachodnia: od stacji Warszawa Zachodnia (bez samej stacji), przez stacje Warszawa Ochota, Warszawa śródmieście do ul. Wybrzeże Szczecińskie. Co ważne, w tym drugim etapie powstaną dwie nowe stacje w rejonie ronda de Gaulle’a oraz pomiędzy ul. Solec i Wybrzeże Kościuszkowskie a obecny przystanek Warszawa Powiśle zostanie na stałe wyłączony z użytkowania. Także w drugim etapie modernizacji zostanie przebudowany tunel średnicowy i most średnicowy na Wiśle.

Rolnicy dostaną własnego rzecznika? PSL składa projekt ustawy

Klub Polskiego Stronnictwa Ludowego złożył w Sejmie projekt ustawy, której głównym celem jest powołanie nowej instytucji – Rzecznika Praw Rolników. Funkcję tę miałby każdorazowo pełnić Prezes Krajowej Rady Izb Rolniczych, co – według autorów projektu – ma zagwarantować niezależność i bliskość tej roli wobec środowisk rolniczych.

Odwołanie od decyzji administracyjnej. Najważniejsze informacje

Wiele życiowych spraw załatwianych jest decyzją administracyjną. Może to być np. zameldowanie na pobyt stały lub czasowy, przyznanie lub odmowa zasiłku rodzinnego, cofnięcie świadczeń z MOPS, przyjęcie lub nieprzyjęcie dziecka do przedszkola albo szkoły, określenie wysokości podatku od nieruchomości, pozwolenie na budowę, zajęcie pasa drogowego, zasiłków z tytułu choroby i macierzyństwa, świadczeń z ubezpieczeń społecznych.

REKLAMA

Coraz więcej Polaków regularnie podróżuje koleją. Dokąd i jak często jeździmy pociągiem?

Kolej w Polsce przeżywa rozkwit – w ubiegłym roku odnotowano rekordową liczbę przejazdów. Aż 45% Polaków deklaruje sympatię do tego środka transportu, szczególnie młodzi (16–24 lata) i mieszkańcy Pomorza, którzy podróżują średnio 33 razy rocznie. Jaka jest najczęściej uczęszczana trasa? W jakie dni Polacy najczęściej kupują bilety? Jaki rodzaj pociągu preferują?

Renta wdowia. 320 tys. osób już otrzymało świadczenia. Sprawdź, czy też możesz dostać

Już 320 tys. osób otrzymało świadczenia w ramach renty wdowiej z ZUS. Wnioski nadal można składać. Zakład Ubezpieczeń Społecznych poinformował, że dzięki rencie wdowiej świadczeniobiorcy zyskają średnio 358,27 zł.

Próg zaostrzony z 50 proc. do 25 proc. Nowe przepisy MEN zmieniają wszystko w szkołach

Istotne zmiany przepisów dla uczniów zakłada nowy projekt Ministerstwa Edukacji Narodowej, który został już skierowany do konsultacji. Będą surowsze zasady w szkołach. Projekt zakłada m.in., że uczeń nie będzie klasyfikowany z jednego, kilku albo wszystkich przedmiotów, gdy przekroczy próg 25 proc. nieobecności nieusprawiedliwionej.

Od marzeń do nauki – po co naprawdę Sławosz Uznański – Wiśniewski poleciał w kosmos?

Śledzimy media społecznościowe, zdjęcia Ziemi z orbity i codzienne relacje Sławosza Uznańskiego-Wiśniewskiego z Międzynarodowej Stacji Kosmicznej. Ale za tą medialną euforią kryje się znacznie więcej niż symboliczny gest. Co z tego lotu wynika dla Polski? Jakie są realne, wymierne korzyści dla gospodarki, nauki i przemysłu?

REKLAMA

Pensje w samorządach z wyrównaniem. Czy również dla byłych pracowników?

Nowelizacja rozporządzenia w sprawie wynagradzania pracowników samorządowych zaczęła obowiązywać od 14 czerwca 2025 r. Nowe stawki wynagrodzeń będą należne pracownikom z wyrównaniem od 1 marca 2025 r.

Stacje hydrologiczne odnotowują rekordy dobowego opadu deszczu. Ulewy w całym kraju

Aż jedenaście stacji hydrologicznych zanotowało opad dobowy wyższy niż dotychczasowa maksymalna suma dobowa - wynika z danych Instytutu Meteorologii i Gospodarki Wodnej. Dwukrotnie wyższy poziom odnotowano na trzech stacjach, na jednej - trzykrotnie wyższy.

REKLAMA