Kategorie

Zmiany w Kodeksie spółek handlowych 2017 r.

Zmiany w Kodeksie spółek handlowych 2017 r. /fot. Fotolia
Zmiany w uregulowaniach dotyczących prokury, obligatoryjne elementy dokumentu akcji oraz wypłaty dywidendy w spółkach publicznych to tylko niektóre zmiany w Kodeksie spółek handlowych.

Prokura.

Zmiany wprowadzone do KSH obejmują między innymi regulacje dostosowujące dotychczasowe przepisy do wprowadzonego do Kodeksu Cywilnego nowego rodzaju prokury, tzw. prokury łącznej niewłaściwej obejmującej umocowanie prokurenta do dokonywania czynności także albo wyłącznie wspólnie z członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania spółki osobowej.

Prawa wspólników mniejszościowych.

Do KSH wprowadzono również kilka ułatwień dla wspólników mniejszościowych spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w wykonywaniu uprawnień do zwoływania zgromadzenia wspólników i uzupełniania jego porządku obrad.

Nowe brzmienie art. 236 § 1 KSH doprecyzowuje, że wspólnicy występujący o zwołanie zgromadzenia wspólników, mogą jednocześnie żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia, którego zwołania żądają.
Zmiana ta wyklucza, możliwą w poprzednim stanie prawnym, wykładnię przepisu, zgodnie z którą zarząd mógłby spełnić żądanie wspólników zwołując zgromadzenie i nie uwzględniając zaproponowanego przez wspólników porządku obrad.

Sprawdź: INFORLEX SUPERPREMIUM

Reklama

Do art. 236 KSH dodano także § 11 na podstawie którego obniżono dotychczasowy próg udziału w kapitale zakładowym spółki uprawniający do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad zgromadzenia wspólników (do 1 stycznia 2017 roku udział wspólników żądających uzupełnienia porządku obrad wynosił 1/10 kapitału zakładowego, nowelizacja obniża ten próg do 1/20). Próg określony w § 11 stanowi normę semiimperatywną, tj. dopuszczającą przyznanie w umowie spółki uprawnienia do uzupełniania porządku wspólnikom reprezentującym niższy niż 1/20 udział w kapitale zakładowym. Niedopuszczalne jest więc zatem ustalenie progu od którego przysługuje uprawnienie do uzupełnienia porządku obrad na poziomie przekraczającym 1/20.
W związku z przedmiotową nowelizacją istnieje ryzyko uznania postanowień umów spółek powielających dotychczasowe przepisy KSH dotyczące udziału w kapitale zakładowym uprawniającego do żądania uzupełnienia porządku obrad na poziomie 1/10 za nieważne.
Zmiana może również wpłynąć na praktykę transakcyjną (umowy typu joint venture, transakcje M&A) gdzie uwzględnienia wymagać będzie obniżony próg udziału w kapitale zakładowy dający wspólnikom mniejszościowym istotne uprawnienia.
Dodatkowo wprowadzono 3-tygodniowy termin na złożenie pisemnego żądania przez wspólników, a także zobowiązano zarząd do wprowadzenia zmian w porządku obrad i powiadomienia o nich w trybie przewidzianym dla zwoływania zgromadzenia wspólników.

Kolejnym uprawnieniem mającym na celu poprawę ochrony wspólników mniejszościowych spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wprowadzonym przez ww. ustawę jest dopuszczenie możliwości zwrócenia się przez wspólników, na żądanie których zostało zwołane zgromadzenie (z upoważnienia sądu) do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia (nowe brzmienie art. 237 § 2 KSH). Przed wejściem w życie przedmiotowej nowelizacji koszty zwołania i odbycia zgromadzenia zwołanego przez uprawnionych wspólników z upoważnienia sądu rejestrowego ponosili zwołujący wspólnicy, bez możliwości zwolnienia z ponoszenia tych kosztów, chyba że podjęto uchwałę o ponoszeniu kosztów takiego zgromadzenia przez spółkę. W aktualnie obowiązującym stanie prawnym, w sytuacji gdy podjęto uchwałę o poniesieniu kosztów zgromadzenia przez wspólników, wspólnicy zobowiązań do poniesienia kosztów zgromadzenia (wspólnicy zwołujący zgromadzenie) mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia takich kosztów. Nie jest jasne czy w obowiązującym stanie prawnym uprawnienie do wnioskowania o zwolnienie z kosztów zwołania i odbycia zgromadzenia wspólników przysługuje wspólnikom również w sytuacji gdy uchwała o ponoszeniu przez nich kosztów nie została podjęta (literalne brzmienie znowelizowanego przepisu wskazuje jedynie na zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia, natomiast brzmienie art. 237 § 2 zd. 1 KSH pozwala przyjąć, że wspólnicy ponoszą takie koszty niezależnie od podjęcia jakiejkolwiek uchwały).

Dokument akcji.

Znowelizowano również wymagania dotyczące obligatoryjnych elementów dokumentu akcji.
Zrezygnowano z obowiązku opatrywania dokumentów akcji pieczęcią spółki.
W dotychczasowym stanie prawnym brak pieczęci spółki powodował nieważność dokumentu akcji (nowe brzmienie art. 328 § 2 KSH). Zmiana ta ma na celu odformalizowanie wystawiania dokumentu akcji i złagodzenie przesłanek nieważności dokumentu akcji. Ustawodawca trafnie przyjął, że opatrzenie dokumentu pieczęcią nie powoduje współcześnie podniesienia jego wiarygodności wobec powszechnej dostępności uzyskania pieczęci o dowolnej treści.

Dywidenda w spółkach publicznych.

Zmianie uległy również przepisy dotyczące wypłaty dywidendy w spółkach publicznych.
Zgodnie ze znowelizowanym art. 348 § 4 KSH dzień dywidendy w spółce publicznej może być wyznaczony na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. W stanie prawnym przed 1 stycznia 2017 roku termin wypłaty dywidendy przez spółki publiczne był uregulowany wyłącznie w dobrych praktykach spółek notowanych na GPW czy NewConnect.
Ustawodawca rezygnuje w ten sposób z niewiążącej regulacji opierającej się na zasadzie „stosuj albo wyjaśnij” (comply or explain) na rzecz regulacji rangi ustawowej.

Dzień przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną.

Nowelizacja KSH zawiera również zmianę dostosowującą przepis dotyczący dnia przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę kapitałową do nowelizacji ustawy o swobodzie działalności gospodarczej.

Ujawnienie sprzeczności interesów członka zarządu i spółki.

Ustawa nowelizująca wprowadza także, obok istniejącego już obowiązku wstrzymania się od udziału w rozstrzyganiu spraw w których zachodzi sprzeczności interesów spółki z interesami członka zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, obowiązek ujawnienia przez członka zarządu takiej sprzeczności interesów. Niejasne pozostaje niestety w jakim trybie, w jaki sposób oraz w jakim zakresie członek zarządu powinien sprzeczność interesów ujawnić. Zmiana nie określa również wobec kogo powinno nastąpić ujawnienie sprzeczności interesów. Wydaje się jednak, że uprawnionymi do odebrania oświadczenia o istnieniu sprzeczności interesów są pozostali członkowie zarządu na co wskazano również w uzasadnieniu do projektu ww. ustawy.

Paweł Bochnia // trainee attorney-at-law

Marek Wojnar // attorney-at-law / managing partner

http://www.bswwlegal.pl/

Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Sektor publiczny
    1 sty 2000
    15 cze 2021
    Zakres dat:

    Szczepienia przeciw COVID-19 w aptekach - NFZ przyjmuje wnioski

    Szczepienia przeciw COVID-19 w aptekach. Oddziały Wojewódzkie Narodowego Funduszu Zdrowia przyjmują od wtorku wnioski od aptek, które chcą przystąpić do Narodowego Programu Szczepień przeciw COVID-19. Nabór jest otwarty i ciągły, nie ma konkretnej daty jego zakończenia.

    Aplikacja mObywatel - co można w niej znaleźć?

    Aplikacja mObywatel - co można w niej znaleźć? Już ponad 3 miliony Polaków korzysta z naszej aplikacji mObywatel, czyli cyfrowego portfela na dokumenty. Wkrótce trafi do niej Unijny Certyfikat COVID.

    Tymczasowy profil zaufany będzie stały

    Tymczasowy profil zaufany będzie stały. 17 czerwca 2021 roku wejdą ważne zmiany dotyczące profilu zaufanego, szczególnie jego tymczasowej wersji. Co się zmieni?

    Kiedy wyniki matur 2021?

    Wyniki matur 2021 – kiedy? Jak i gdzie je sprawdzić? Przedstawiamy ważne informacje dla tysięcy tegorocznych maturzystów.

    Profilaktyka 40 plus - badania od 1 lipca 2021 r.

    Profilaktyka 40 plus - badania od 1 lipca 2021 r. Minister zdrowia podpisał rozporządzenie zapowiedziane w programie Polski Ład. Z jakich badań będzie można skorzystać?

    Polski Ład: nowe miejsca pracy i infrastruktura mają rozwiązać problemy gmin

    Polski Ład to całościowe spojrzenie na problemy powiatów i gmin w całej Polsce. W ramach Polskiego Ładu budowane będą m.in. obiekty sportowe oraz infrastruktura drogowa, energetyczna, internetowa, kolejowa, które przyczynią się do rozwoju gospodarczego i poprawią jakość życia - mówił premier Mateusz Morawiecki.

    Konrad Fijołek prezydentem Rzeszowa - wyniki wyborów

    Konrad Fijołek nowym prezydentem Rzeszowa - znamy już oficjalne wyniki wyborów. Kandydat popierany przez opozycję: PO, Lewicę, PSL i Ruch Polska 2050 wygrał w pierwszej turze. Ile głosów zdobyli poszczególni kandydaci?

    Kurator oświaty - jakie ma mieć uprawnienia po zmianach?

    Kurator oświaty. Ministerstwo Edukacji i Nauki proponuje rozwiązania wzmacniające rolę kuratora oświaty. Jakie kurator ma mieć uprawnienia po zmianach?

    Lektury w szkole podstawowej – proponowane zmiany

    Lektury w szkole podstawowej – zmiany. Ministerstwo Edukacji i Nauki przygotowało propozycję zmian w liście lektur szkolnych. Jakie książki zostaną usunięte z wykazu a jakie dodane?

    Lista lektur w liceum i technikum – proponowane zmiany

    Lektury w liceum i technikum – jakie zmiany proponuje Ministerstwo Edukacji i Nauki? Skreślone z wykazu lektur mają być m.in. wiersze Marcina Świetlickiego oraz „Mała apokalipsa” Tadeusza Konwickiego. Zamiast tego uczniowie mają czytać m.in. dzieła filozoficzne i egzystencjalne Jana Pawła II.

    Dopłaty z gmin za odpady, maksymalna stawka opłaty od zużycia wody

    Dopłaty z gmin, maksymalna stawka opłaty od zużycia wody - szykują się spore zmiany w gospodarce odpadami. Co zawiera rządowy projekt zmian w ustawie o utrzymaniu czystości i porządku w gminach?

    Komunikacja w Compliance

    Komunikacja w Compliance. W najbliższym czasie sektor publiczny, ale i sektor prywatny (zwłaszcza duże i średnie przedsiębiorstwa) czeka wdrażanie systemów Compliance. Kluczem do udanego wdrożenia, a potem utrzymania systemów Compliance jest komunikacja.

    Leśna szkoła z klimatem - ruszają ekolekcje

    Leśna szkoła z klimatem to program opracowany we współpracy Ministerstwa Klimatu i Środowiska oraz Ministerstwa Edukacji i Nauki, który służy inspirowaniu uczniów i nauczycieli do działań sprzyjających środowisku przyrodniczemu. W program zaangażowane są też Lasy Państwowe, które m.in. przygotowują służące grom plenerowym ścieżki i organizują prelekcje.

    Dzień Ojca - gra miejska "Przygoda z Tatą"

    Dzień Ojca - MRiPS zaprasza do zapisów na grę miejską "Przygoda z Tatą". Gra odbędzie się w Warszawie.

    Praca zdalna urzędników - ekwiwalent

    Praca zdalna urzędników - po zmianie przepisów pracodawca będzie musiał zagwarantować ekwiwalent. Czy wygasi to pracę zdalną urzędników?

    Obowiązek zgłoszenia, czym ogrzewamy domy od 1 lipca 2021 r.

    Obowiązek zgłoszenia czym ogrzewamy domy - 1 lipca 2021 roku rusza zbieranie danych do Centralnej Ewidencji Emisyjności Budynków (CEEB). Do kiedy będzie trzeba zgłosić urządzenia? Jakie kary grożą za brak zgłoszenia?

    Euro 2021: Narodowa Strefa Kibica na mecz Polski z Hiszpanią

    Euro 2021 - Strefa Kibica na Stadionie Narodowym. 19 czerwca 2021 roku na Stadionie Narodowym będzie można oglądać mecz reprezentacji Polski z Hiszpanią na Mistrzostwach Europy w Piłce Nożnej. Jakie będą zasady? Ile osób będzie mogło wejść na stadion?

    MEiN proponuje zmiany w liście lektur

    Zmiany w liście lektur - Ministerstwo Edukacji i Nauki rozpoczyna konsultacje społeczne. Potrwają do 8 lipca.

    Narodowy Spis Powszechny - jak powinni się spisać studenci?

    Narodowy Spis Powszechny - studenci mogą nie mieć świadomości, że ciąży na nich obowiązek spisowy. Nigdy nie brali udziału w spisie - ostatni był 10 lat temu, gdy byli jeszcze dziećmi. Mogą też myśleć, że zrobią to za nich rodzice lub dom studencki. Najlepiej jednak wziąć odpowiedzialność we własne ręce i spisać się samodzielnie! Tym bardziej, jeśli nie mieszka się z rodzicami lub w akademiku.

    Strajk Pielęgniarek: Czujemy się oszukane przez rząd [PODCAST]

    11 manifestacji w centralnych miejscach miast wojewódzkich, 4000 uczestników: pielęgniarki, pielęgniarze, położne - tak wyglądał strajk ostrzegawczy pielęgniarek i położnych. Czy będzie strajk generalny? Zapraszamy do wysłuchania podcastu.

    Do kiedy wystawienie ocen 2021?

    Do kiedy wystawienie ocen 2021? Ile czasu mają uczniowie na poprawienie ocen końcowych? Kiedy jest zakończenie roku szkolnego?

    Polski Ład: czy stracą seniorzy i osoby wymagające opieki?

    Polski Ład: czy stracą seniorzy i osoby wymagające opieki? W ramach Polskiego Ładu rząd przedstawił plan 10 ustaw do przygotowania w ciągu 100 najbliższych dni. W pakiecie tym niemal nie przewidziano działań zawartych w części „Złota jesień życia”. Wyjątkiem są emerytury bez podatku, ale ta planowana zmiana, bez równoległych korekt w innych obszarach wsparcia, niesie również skutki uboczne dla części osób starszych – zwłaszcza niesprawnych, wymagających opieki i ich rodzin.

    Praca zdalna w urzędach – czerwiec 2021 r.

    Praca zdalna w urzędach – do kiedy przedłużona? Jak długo będzie ograniczona praca urzędów? Jaka jest dopuszczalna liczba osób (interesantów) w urzędzie w czerwcu 2021 roku?

    Certyfikat COVID na telefonie

    Certyfikat COVID na telefonie - od kiedy? Odpowiadamy na pytania - gdzie go teraz szukać i kiedy paszport covidowy pojawi się w aplikacji mObywatel.

    Szczepienia na COVID-19 młodzieży w wieku 12-15 lat od 7 czerwca 2021

    Szczepienia na COVID-19 młodzieży w wieku 12-15 lat ruszyły. Jak młodzież może zapisać się na szczepienie? Czy konieczna jest zgoda i obecność rodziców?