REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przekształcanie zakładów budżetowych

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Paweł Michalski
ST

REKLAMA

REKLAMA

Jakie zapisy zawrzeć w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o 100% własności gminy, która została utworzona z likwidowanego samorządowego zakładu budżetowego?

W umowie spółki samorządowej należy zawrzeć zarówno zapisy wymagane od spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: z o.o.) przez ustawę z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (dalej: k.s.h.), jak i te, których od umów spółek komunalnych wymaga ustawa z 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej. Warto także umieścić w umowie niewymagane obligatoryjnie przez prawo zapisy, które mogą ułatwić funkcjonowanie takiej spółki.

REKLAMA

Uzasadnienie: Uregulowania dotyczące obligatoryjnej zawartości umowy spółki znajdują się w k.s.h. Zgodnie z nim umowa spółki z o.o. powinna określać:

1) firmę i siedzibę spółki,

2) przedmiot działalności spółki,

3) wysokość kapitału zakładowego,

Dalszy ciąg materiału pod wideo

4) to, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,

5) liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,

6) czas trwania umowy spółki (jeżeli jest oznaczony),

7) przedmiot wkładu niepieniężnego oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, a także liczbę i wartość nominalną udziałów objętych w zamian, jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości lub w części wkład niepieniężny (aport).

Wymagania wobec spółki komunalnej

W przypadku spółek komunalnych (w tym powstających w ramach przekształcenia zakładu budżetowego) umowa musi obowiązkowo przewidywać istnienie organu nadzoru w postaci rady nadzorczej.

REKLAMA

Inne postanowienie, którego umieszczenie w umowie spółki komunalnej jest zalecane (ale nie obligatoryjne), dotyczy określenia celu powołania i działalności spółki. Szczególnie uzasadnione jest to w przypadku spółek utworzonych w celu powierzenia wykonywania oznaczonego zadania (zadań) własnego jednostki samorządu terytorialnego (dalej: JST). W takim przypadku umowa spółki powinna wyraźnie określać cel utworzenia spółki jako wykonywanie konkretnego zadania własnego jednostki samorządowej.

W przypadku spółek powstających w wyniku przekształcenia zakładu budżetowego bardzo ważne jest prawidłowe opisanie wkładów na kapitał zakładowy, których przedmiotem są składniki mienia przekształcanego zakładu budżetowego oraz prawo użytkowania wieczystego gruntów znajdujących się w trwałym zarządzaniu zakładu budżetowego. Może to sprawić szczególną trudność, ponieważ zakłady budżetowe nie prowadzą klasyfikacji środków trwałych, co jest konieczne w przypadku spółek prawa handlowego.

Nieobowiązkowe zapisy umowy spółki

REKLAMA

Inne postanowienia dotyczące umowy spółki z o.o. mają co do zasady charakter fakultatywny. Ich brak jednak może wywołać niepożądane skutki. Na przykład brak w umowie spółki określonych zasad reprezentacji spowoduje, że będą miały w tym względzie zastosowanie ogólne regulacje określone w k.s.h., co nie zawsze może być korzystne dla spółki. A brak w umowie spółki postanowień dotyczących dopłaty wykluczy możliwość zobowiązania wspólników (w tym przypadku JST) do ich dokonywania.

W umowie spółki powinno się również przewidzieć procedurę umorzenia udziałów, gdyż w przypadku braku takich zapisów umorzenie udziałów będzie wymagało wcześniejszych zmian w umowie spółki, co tylko nadmiernie wydłuży cały proces. Warto również w umowie przewidzieć zasady dysponowania przez spółkę zyskiem, zwłaszcza zobowiązując do przeznaczania określonej części na rozwój działalności spółki oraz inwestycje związane z celem jej utworzenia.

ZAPAMIĘTAJ!

Wśród fakultatywnych postanowień warto przewidzieć w umowie spółki możliwość dokonywania podwyższeń jej kapitału zakładowego bez zmiany umowy, co pozwoli samorządowi na bardziej elastyczną politykę wobec spółki.

Paweł Michalski

Podstawy prawne:

• Ustawa z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037; ost.zm. Dz.U. z 2009 r. nr 104, poz. 860)

• Ustawa z 20 grudnia 1996 r. o gospodarce komunalnej (Dz.U. nr 9, poz. 43; ost.zm. Dz.U. z 2009 r. nr 157, poz. 1241)

Zapisz się na newsletter
Śledź na bieżąco nowe inicjatywy, projekty i ważne decyzje, które wpływają na Twoje życie codzienne. Zapisz się na nasz newsletter samorządowy.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Gazeta Samorządu i Administracji

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Sektor publiczny
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Zmiany w opłatach za śmieci – będą nowe zasady segregacji, ulgi i kontrola deklaracji [PROJEKT MKiŚ]

W wykazie prac legislacyjnych pojawił się projekt nowelizacji ustawy o utrzymaniu czystości i porządku w gminach. Chodzi o zmiany w funkcjonowaniu systemu gospodarowania odpadami na poziomie gminnym, które w ocenie projektodawców będą odpowiadać na realne potrzeby JST oraz mieszkańców.

RPO: Dość "wrogich przejęć" między gminami. Potrzebna kontrola sądowa

Rzecznik Praw Obywatelskich apeluje do premiera Donalda Tuska o zawieszenie kontrowersyjnych decyzji dotyczących zmian granic gmin do czasu wprowadzenia nowych przepisów. Od lat brakuje skutecznej kontroli sądowej nad decyzjami Rady Ministrów, które prowadzą do konfliktów między samorządami.

Granica polsko-niemiecka. Czy Polska wprowadzi kontrole?

Czy Niemcy przerzucają imigrantów do Polski? Co z granicą polsko-niemiecką? Czy Polska wprowadzi kontrole graniczne w celu zapobiegania napływom nielegalnych migrantów?

Premier D. Tusk: po rekonstrukcji w rządzie będą wyłącznie przyzwoici ludzie; około 15 lipca zapadną decyzje personalne

W dniu 30 czerwca 2025 r. na konferencji prasowej Premier Donald Tusk zapowiedział, że około 15 lipca zaproponuje kształt rządu po rekonstrukcji. Rozmowy w tej sprawie są prowadzone z liderami koalicyjnych ugrupowań - PSL, Polski 2050 i Lewicy. Żyjemy w ustrojowym bałaganie, podważane są obiektywne kryteria prawne, dlatego chciałbym, by politycy kierowali się naturalnymi kryteriami, jak zdrowy rozsądek czy zwykła ludzka przyzwoitość, i tacy będą ministrowie po rekonstrukcji - mówił 27 czerwca 2025 r. na konferencji prasowej premier Donald Tusk.

REKLAMA

Nowelizacja specustawy powodziowej. Nowe zadania i obowiązki samorządów

Możliwość zamiany zniszczonych nieruchomości na lokale komunalne, obowiązek raportowania decyzji WZ, świadczenie lokalowe, premia powodziowa czy ułatwienia proceduralne w odbudowie zniszczonych domów i obiektów – to najważniejsze zmiany w specustawie powodziowej. Nowelizacja ustawy wzmacnia kompetencje JST, daje im nowe narzędzia, ale też nakłada dodatkowe obowiązki administracyjne i sprawozdawcze.

Czym różni się „odbiór” odpadów komunalnych z nieruchomości od „przyjmowania odpadów”

NSA przypomniał gminom, że ustawodawca rozróżnia pojęcia odbierania odpadów komunalnych od ich przyjmowania i wprowadza odrębnie różne sposoby oddawania odpadów. Co za tym idzie – mechanizmy nie mogą być traktowane jako formy zamienne, kształtowane według własnego uznania gminy.

Wydruk zdjęcia z Google Street View jako dowód w sprawie administracyjnej

Dowodem w postępowaniu administracyjnym może być wszystko, co może przyczynić się do wyjaśnienia sprawy, a nie jest sprzeczne z prawem. Dlatego wydrukom z Geoportalu oraz wydrukom zdjęć Google Street View nie można odmówić mocy dowodowej. Stanowią one jednak tzw. dowody nienazwane i nie mają prawem przewidzianej mocy dowodowej – tak jak w przypadku dokumentów urzędowych, które sporządzone w przepisanej formie przez powołane do tego organy państwowe w ich zakresie działania stanowią dowód tego, co zostało w nich urzędowo stwierdzone.

Zamówienia publiczne: jakie zmiany są konieczne? 130 tys. zł progu zamiast 80 tys. zł

Konieczne są zmiany w zamówieniach publicznych. Pierwsza dotyczy zasady konkurencyjności, której prawidłowe stosowanie sprawia beneficjentom duże problemy. Druga zmiana polega na podwyższeniu progu kwotowego na 130 tys. zł.

REKLAMA

NSZZ „Solidarność” na wojennej ścieżce z MEN: To nie reforma, to degradacja zawodu nauczyciela!

Krajowa Sekcja Oświaty i Wychowania NSZZ „Solidarność” ostro krytykuje planowane przez Ministerstwo Edukacji zmiany w zatrudnianiu specjalistów oraz rozszerzenie obowiązków nauczycieli bez dodatkowego wynagrodzenia. Związkowcy alarmują: MEN łamie prawo pracy, podważa autorytet pedagogów i ignoruje realne potrzeby oświaty. W tle – groźba protestów i oskarżenia o systemowe niszczenie zawodu nauczyciela.

Nowe standardy żywienia w szpitalach 2025: Ministerstwo Zdrowia wprowadza obowiązkowe diety dla pacjentów [PROJEKT]

Ministerstwo Zdrowia przedstawiło projekt rozporządzenia, które ma ujednolicić standardy żywienia pacjentów w szpitalach. Zmiany mają zagwarantować zdrowe, zbilansowane i dostosowane do stanu zdrowia posiłki, a także zwiększyć transparentność i jakość usług cateringowych w placówkach medycznych.

REKLAMA